徐翔出狱后第一次发言：坚决反对文峰股份收购！上交所也连夜发来问询函。

11月18日晚，市场传言“公司第二大股东郑(徐翔的母亲)、前“私募兄弟”徐翔坚决反对文峰股份的资产购买计划”。为此，证券时报E公司亲自联系徐翔，确认上述说法是母子俩的初衷。这是徐翔出狱后第一次向公众演讲。

背景：文峰股份5.38亿元收购大股东资产

11月18日晚，文峰股份(601010)发布资产购买计划。

公告显示，11月17日，江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司在南通签约《江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司之股权转让协议》。

根据协议，文峰股份全资子公司江苏文峰科技发展有限公司拟购买江苏文峰集团有限公司全资子公司南通文峰卫恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁兴汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆兴汽车销售服务有限公司、徐州文峰韦杰汽车销售服务有限公司100%股权，交易金额为5.38亿元。

同日，卖方江苏文峰汽车连锁发展有限公司与买方江苏文峰科技发展有限公司也签订了《盈利预测补偿协议》，卖方江苏文峰汽车连锁发展有限公司承诺：

2021年、2022年、2023年业绩承诺期内，宇恒汽车净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元、2395.39万元；恒仁兴汽车净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元；恒生汽车实现的净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元；韦杰汽车净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元。

未履行上述承诺的，按照《盈利预测补偿协议》约定的措施向买受人补偿差额。

文峰股份表示，本次交易是上市公司现有线下融合零售业态和汽车零售业态的战略布局。通过线下门店与豪华品牌新能源汽车的相互引流和联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。交易完成后，将增加上市公司收入规模，进一步优化公司资产结构和业务结构，有效促进各方优势资源整合，提升公司核心竞争力。

原因：收购方案涉嫌损害上市公司利益

文峰股份的收购计划遭到市场质疑，公司股内反对声音不绝于耳。

文峰股份是“徐翔概念股”之一。截至2021年三季度末，徐翔之母郑直接持有文峰股份2.75亿股，占上市公司总股本的14.88%，为公司第二大股东。时代e公司获悉，自然人股东郑(徐翔母亲)和前“私募一哥”徐翔坚决反对文峰股份的收购计划。

为什么坚决反对这个收购计划？徐翔对证券时报E公司表示，“标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东存在掏空上市公司利益的嫌疑。在青岛中院明确认定被冻结资产之前，我们不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案损害上市公司利益和股东权益。因此，明确坚决反对这一收购计划。"

2017年，青岛市中级人民法院以操纵证券市场罪判处徐翔有期徒刑五年六个月。根据法院的宣判时间，徐翔于今年7月刑满释放。然而重获自由的徐翔却保持低调，从未被媒体曝光。文峰股份的收购计划，却传出了昔日大佬的声音。

什么是文峰股份的资产收购？让我们回到收购计划本身。

公告显示，卫恒汽车、恒仁兴汽车、恒隆兴汽车、韦杰汽车的主营业务均为汽车销售服务，成交价格分别为4.65亿元、2960万元、530.74万元、3749.6万元。

值得注意的是，本次收购中，上述四家公司均采用收益法和资产基础法进行评估，但最终评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法和资产基础法，均为评估值较高的两种评估方法之一，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

从标的资产盈利能力来看，2019年、2020年和2021年1-8月，恒恒汽车净利润分别为7422.94万元、2873.46万元和1833.69万元，恒仁兴汽车净利润分别为355.46万元、-7.23万元和-106.77万元。换句话说，上述目标公司的净利润均持续大幅下滑或连续亏损。

问询函：直指是否向大股东输送利益等

其实反对这个资产购买计划的不仅仅是徐翔。文峰股份发布收购方案后，上交所也连夜发出问询函。

关于收购方案，上交所问询函主要集中在六点：标的公司评估方法不一致；目标公司被控股股东资金占用的情况；目标公司业绩大幅下滑或持续亏损；目标公司的股份质押和对外担保；关于上市公司的支付能力；关于横向竞争。

比如关于目标公司被控股股东的资金占用。公告显示，截至2021年8月31日，卫恒汽车总资产为4.06亿元，其中关联方欠款3.09亿元；净资产9419.38万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为2752.61万元。同时，截至2021年8月31日，恒仁兴汽车总资产为5852.66万元，其中关联方欠款443.33万元；净资产1048。

53万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为254.88万元。股权交割日，上述其他应收款与本次交易价款抵销后，公司将剩余转让价款支付给交易对方。

就上述情况，上交所要求文峰股份补充披露：炜恒汽车、恒仁行汽车近3 年的利润分配情况，2021年进行利润分配的资金来源，是否存在负债向控股股东突击利润分配的情形；炜恒汽车、恒仁行汽车应收关联方欠款的形成时间、具体原因、资金来源；自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排。

关于标的公司评估方法不一致，上交所要求文峰股份补充披露：本次评估的主要参数及确定依据，采用收益法的，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程；采用资产基础法的，列示各项资产负债的账面价值、评估值、增值率、详细增值原因；请结合同行业可比公司、可比交易以及标的公司历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。

另外，此次交易总作价为5.38亿元，而文峰股份2021年三季报显示，公司货币资金余额为8.94亿元。上交所问询函，要求文峰股份补充披露，此次现金收购是否会对公司日常运营造成较大资金压力；公司控股股东暨实际控制人应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。