同一控制下企业合并的会计处理方法,同一控制下控股合并会计分录

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(一)确认

同一控制下的企业合并交易是集团内部资产、负债等资源的重组,本质上不是市场化的商业交易。从最终控制人的角度来看,被控制净资产的价值在企业合并前后没有发生变化,合并过程中不会产生新的资产和负债。

被合并的报告实体应被视为自最终控制人开始控制以来已被整合并存续的实体。

会计原则:采用权益结合法理论,按账面价值计量,不确认损益。

(二)个别报表中的处理

合并方在合并过程中取得的被合并方的资产和负债,按照合并日最终控制人合并报表中被合并方的账面价值计量。即原始账面价值,包括最终控制人最初收购被合并方时的商誉(与长期股权投资相同);同一控制下的合并不会产生新的商誉,但企业合并前已在被合并方账簿上确认的商誉,应确认为合并中取得的资产。

合并方取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整后的资本公积-权益溢价,调整后的留存收益不足。

(1)控股合并

借:长期股权投资(最终控制人合并报表中被合并方的账面价值)

应收股息(合并方已宣布但尚未支付的现金股息)

资本公积-股权溢价/盈余公积/利润分配——未分配利润(向后挤压,贷款差额)

贷款:银行存款

资本公积-股权溢价(后向挤压、贷款差额)

借:管理费用(交易费用)

贷款:银行存款

【注】——股的资本公积最低溢价为0,不能为负,因为公司法规定我国采用实收资本制。如果——股的资本公积存在负溢价,说明资本不到位,不符合公司法要求。

盈余公司也不能转负,因为盈余公积是从利润中提取的,有多少可以用。

未分配利润可以是负数,这意味着未弥补的损失。

(2)吸收合并

借:资产(合并方的账面价值)

贷款:负债(被合并方的账面价值)

银行存款

资本公积-股权溢价(反向挤压,如果是在借方,抵消股权溢价和留存收益)

借:管理成本(直接投资成本)

贷款:银行存款

【注】被合并方的所有者权益在合并方持有股份时取得。合并过程中取得的是被合并方的资产和负债。

(三)合并报表中的处理

1.合并方应当在合并日编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。被合并方的相关资产和负债应按账面价值纳入合并财务报表。双方在合并日或之前的交易应作为内部交易抵销。

2.合并资产负债表的期初数应进行调整,合并前期间参与合并各方实现的留存收益应反映在最终控制人合并报表的留存收益中。

(1)在合并报表中,母公司的长期股权投资和子公司的所有者权益应当相互抵销。如果子公司最初是从集团外部购买的,则最初购买时的商誉将继续存在,这反映在本抵销分录的借方。

借:股本

贡献盈余

其他综合收入

剩余特征

未分配利润

贷款:长期股权投资(子公司所有者权益比例)

少数股东权益(子公司所有者权益比例)

(2)编制调整分录,还原留存收益部分

未分配利润(子公司数量母公司持股比例)

【注】调整分录是指合并报表反映了整个集团前期的留存收益,有助于用户了解集团前期的盈利情况。如果不调整,这部分留存收益将被抵消,相当于被隐藏在资本公积中,财务报告的透明度会降低。应始终从最终控制人的角度理解合并报告。我国之前很久没有这个规定了。随着报表使用者对会计信息要求的不断提高,会计需要不断改革。

其实在其他所有者权益项目当中,比如综合收益、专项准备等。被合并方在合并日前实现的,归属于被合并方的部分应按比例恢复,但本会计准则未明确规定,需要进一步改革。

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