重！退市新规变了！交易所发布了营业收入扣除指南，重点是这些。

沪深两市的金融退市指标进一步细化！

11月19日，沪深交易所分别发布营业收入扣除指引，旨在明确财务退市指标中营业收入的具体扣除，提高财务退市指标的可执行性，落实退市新规。

来源：沪深交易所

值得注意的是，2021年年报的披露尚未开始。该指南的发布，有利于明确市场预期，方便上市公司年报编制和披露，有助于年度审计机构了解审计办法出台前营业收入扣除项目的核查重点，推动年度审计工作。

明确“稳定业务模式”判断标准

营业收入扣除包括与主营业务无关的业务收入和无商业实质的收入。交易所对不具备持续经营能力的空壳公司进行了摸底，提炼出此类公司利用大额营业收入保护空壳的常用手段，有目标、有针对性地制定了相关扣费标准，旨在精准打击空壳公司，努力实现“应退尽退”。

具体而言，《沪深交易所指南》中营业收入具体扣除的重点包括以下三个方面。

一是细化贸易金融业务扣费要求。

在监管实践中发现，部分公司存在通过贸易、金融等手段突然增加收入以规避退市的情况。一般贸易和金融服务的投入较低，进入和退出成本较低，难以形成稳定的商业模式，不可能从根本上改变空壳公司的本质。

为防止个别公司通过贸易和准金融突然增加收入，《指南》明确本会计年度和上一会计年度新增的贸易业务收入和符合条件的准金融业务收入应予以扣除。同时，对于不合格的金融业务，如借贷资金的利息收入，由于是与主营业务无关的收入，为防止上市公司造假，明确每年都会扣除。

二是明确“稳定商业模式”的标准。

在对沪深交易所2020年年报的监管中发现，部分公司在年末突然转型，新增与其主营业务无关的业务，并确认大额收入，避免退市。突击转型收购的业务往往存在客户单一、业务连续性稳定性差等问题，本质上不利于提高公司持续经营能力。

例如，2020年，安*ST公司营业收入为7.28亿元，扣除非返校后的净利润为921.96万元。但其贸易客户和供应商单一，2020年10月后停止与客户和供应商开展业务，未来没有继续与客户和供应商合作的计划。若公司将上述收入扣除为新增贸易等难以形成稳定商业模式的业务产生的收入，将被警示退市风险。

为防止公司通过其他各类新业务保险将尚未形成或难以形成稳定业务模式的收入上市，明确应予以扣除，同时进一步明确年度审计机构在判断稳定业务模式时应注意的具体情况。

三是明确扣除非正常交易合并的收入，包括通过明显不公平对价或非交易方式取得的业务合并子公司或业务的收入。

个别上市公司，通过委托表决权、捐赠子公司或业务等方式。通过在未支付交易对价的情况下将关联企业纳入合并报表而突然增加营业收入，且具有明显的规避退市监管的动机。例如，2021年上半年，安*ST公司实现营业收入1.12亿元，同比增长1700%。大幅增加主要是由于新控股全资附属公司的营业收入

值得一提的是，此次沪深交易所在指引中强化了年度审计机构的核查责任，细化了其出具核查意见的要求，明确了重点核查情况。明确了年度审计机构、年度审计会计师在执行指引时，应重点检查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营等因素，进一步检查上市公司营业收入的扣除是否符合指引及相关规定的要求。

首先，对于营业收入低于1亿元，但扣除前后净利润较低为正的公司，要求年度审计机构对非经常性损益确认的准确性出具专项核查意见。

其次，为防止审计意见与营业收入扣除之间的矛盾，年度审计机构应对标准出具的无保留审计意见但营业收入扣除不具有商业真实收入的情况进行核查和说明。

最后，年度审计机构要综合考虑业务的可持续性和为公司创造的价值，判断是否能够形成稳定的业务模式。

压严压实中介机构责任

2021年是实施退市新规的关键一年。沪深交易所表示，营业收入扣除对上市公司影响较大，尤其是存在退市风险的上市公司。指南发布前，沪深两市所有上市公司和从事证券服务的审计机构均通过问卷公开征求意见。

总的来说，指南得到了沪深两市上市公司和年审机构的肯定和认可。反馈意见和建议主要集中在稳定商业模式上。

式的判断原则、新增贸易业务的扣除标准、优化营业收入扣除披露形式等方面，沪深交易所采纳了相关意见建议并修改完善指南。

根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及“净利润+营业收入”指标，其股票将被实施退市风险警示；2020年年报披露后股票已经被实施退市风险警示的公司，2021年若再次触及相关退市情形，将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。

与此同时，沪深交易所要求沪深两市的上市公司做好营业收入扣除事项的认定与信息披露工作。认定方面，若上市公司扣非前后净利润孰低者为负值，应对照指南综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。信披方面，相关上市公司应当就可能触及退市指标的情形及时披露风险提示公告，并在年报披露时对营业收入扣除情况进行详细列示。

图片来源：上交所

栏目主编：顾万全 文字编辑：李林蔚 题图来源：视觉中国 图片编辑：苏唯

来源：作者：中国证券报 黄一灵 黄灵灵