根据谭伟 李涤非/文 , 2020年的统计，沪深两市限售股数量将解禁至3070亿股，解禁市值将超过4万亿元。预计2021年整个市场的解禁市值将进一步提升。
目前我国限售股主要包括股改限售股、新股限售股和其他限售股。股权分置改革完成后，新股限售股目前已占全部限售股的大部分。
由于与上市公司股东或核心高管有关，且潜在税额通常很高，双方容易产生较大分歧，限售股转让的个人所得税问题一直备受市场关注。
转让限售股应该如何缴纳个人所得税
2010年以前，自然人转让限制性股票不征收个人所得税。
自2010年1月1日起，根据财税[2009]167号文件规定，自然人应按“财产转让所得”按20%的税率征收个人所得税，包括股改后的限售股份和新股限售股份，以及解除限售股份前这些股份的转让股份。其他情形的限制性股票转让，如股改复牌、新股上市后的限制性股票配股、新股发行时的配股、限制性股票定向增发、员工股权激励限制性股票等，仍不征收个人所得税。
随后，实践中出现了限售股转让逃避个人所得税的做法。为堵塞税收征管漏洞，颁布了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》号文件(以下简称财税〔2010〕70号文件)，规定限售股解禁前多次转让的，每次转让所得应缴纳个人所得税。70号公告还规定，对特定种类的限制性股票转让，如通过证券交易所集中交易系统或商品交易系统转让限制性股票、协议转让限制性股票、因合法继承或分割家庭财产而转让限制性股票所有权等，应征收个人所得税。此外，需要向证券登记结算机构提供个人所得税完税证明，以完成限制性股票的转让。
对于新上市公司的股东来说，如果未来有必要根据事实扣除限制性股票的原始成本价值，在上市前通过上市公司向邓忠公司进行股票初始登记时，应注意提交限制性股票原始成本价值的信息。如果新上市公司在初始注册时无法提供，未来转让限制性股票时，将按照实际转让收入的15%核实限制性股票的原始成本和合理税费。
除了直接持有股份的自然人之外，现在很多自然人通过合伙企业持有限制性股票。目前关于合伙企业的税收法律法规较少，通过合伙企业持股的自然人合伙人在缴纳个人所得税时面临较大的不确定性。
关于合伙企业转让股权(票)取得的收入，实践中存在有限合伙企业自然人合伙人分别按“财产转让所得”的20%和“生产经营所得”的5%~35%的税率缴纳个人所得税的两种情形。有限合伙作为员工持股平台，也可能要缴纳双倍的个人所得税。实践中，部分地方设立的员工持股平台持有的限制性股票，解禁时需要按“综合所得(工资薪金)”的45%税率缴纳个人所得税，转让时再按“生产经营所得”的35%税率缴纳个人所得税。
限售股转让可能适用的减免税待遇
持有限制性股票的自然人可以根据上市公司资本运作、个人国籍状况等不同情况，适用一些减免税规定。从而减轻个人所得税负担。
由于解禁后转让限售股时不征收个人所得税，自然人股东可考虑在li后转让限售股
外资股股东转让限制性股票前，应注意提前判断是否符合享受约定待遇的条件。值得提醒的是，中国税务机关将跟进享受税收协定待遇的情况。如果存在不当享受，纳税人将面临缴纳税费和滞纳金的风险。
外国股东在享受但未享受税收协定待遇时多缴税款的，可以在税收征管法规定的期限(一般为3年)内向主管税务机关申请退税。
如何通过提前规划公司持股架构以降低未来限售股转让的税务影响
在不同的持股方式(自然人、有限公司、有限合伙)下，未来限制性股票转让将面临不同的税负。拟上市公司和实际控制人应综合考虑税收和业务(如稳定控制权、防范风险、资本运营计划、市值管理要求、退出安排等。)，提前计划通过多种形式(自然人、有限公司、有限合伙)持有拟上市公司股份，并确定各部分的数量和比例。
通过自然人、有限责任公司和有限合伙企业持有股份各有利弊。
自然人直接持股，股权管理和转让简单，股权转让不重复征税，上市后分红实行差别化税收优惠。但是，未来大股东基于上市公司股票的资本运作可能会面临即时的高税负。
通过持有有限责任公司的股份，未来上市公司对平台公司的分红将免征企业所得税。如果平台公司不向个人股东分红，不用缴纳个人所得税，实际上可以起到个人所得税对递延分红收益的作用。实际控制人可以利用平台公司进行投资、融资和资本运营，并有机会适用特殊税务处理。但有限责任公司转让股份前需要缴纳企业所得税，向个人分配收入时也需要缴纳个人所得税，对个人股东整体税负较高。
通过在有限合伙企业中持有股份，可以保证实控人的控制权，隔离风险。合伙企业具有“同股不同权”的特点，各合伙人可以灵活约定利润分成。
配比例。但是上市后分红不能适用差别化个税优惠，转让股票或以上市公司股票为标的进行资本运作时可能面临适用经营所得的个人所得税。
对于确需设立的有限合伙持股平台，在实际注册前，应该对不同地方对于合伙企业的个人合伙人征收个人所得税的征管操作进行研究和比较，综合选择政策稳定性较好、而税务成本相对合理的设立地点。
近期海南自贸港对个人所得税的有关优惠政策、北京中关村对创投企业的税务政策等为规划各类股东持股架构提供了新的思路和解决方案，我们观察到一些企业已经开始在探索和实践。
拟上市公司规划持股架构的最佳时间点应该是公司的业务模式基本稳定，计划大规模引入外部融资之前。
如果因为前期考虑不到位，造成后期需要调整持股平台，可以通过股权转让或者变更企业注册地址实现，但是应该提前评估方案的可行性和潜在税务影响，并和主管税务机关进行沟通。
综上，针对自然人持有的限售股，需要有前瞻性的规划和安排，全面考虑各项合规要求和相应成本，平衡税务筹划的风险和收益，选取最合适的持股和转让路径。
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