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日前，知名经济学家、国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国政法大学资本与金融研究所所长刘纪鹏辞去万润独立董事职务，引发舆论关注。
11月24日，刘纪鹏回应《证券时报券商》中国记者称，“辞职是巧合，不会在关键时刻当逃兵。”同时，刘纪鹏表示，万润公司是一家非常优秀的公司，大股东是知名央企中国节能集团，成长性很好，产品也是国内高科技卡脖子项目。
作为资深独立董事，刘纪鹏也向记者“道出了自己的心声”，讲述了最近一直处于舆论前沿的独立董事制度，并深刻剖析了我国独立董事制度背后的弊端及原因。他认为，如果欧美建立独立董事制度的目的是为了约束职业经理人，保护多元化投资者；然后，我国上市公司普遍存在“一股独大”现象，独立董事的使命也变成了约束“一股独大”大股东、保护小股东。独立董事往往被大股东雇佣，形成了一个奇怪的逻辑圈。
辞职确实是巧合。
刘纪鹏是a股的“高级独立董事”。曾担任远洋控股、华能国际、国电电力、汇鸿集团、姜钟制药、AVIC金融、CICC黄金、光大证券、万向钱潮、国家电网英达、中新集团、CNNC钛业等12家上市公司独立董事。同时兼任中国上市公司协会独立董事委员会副主任。
针对辞去万润股份独立董事一职，刘纪鹏向券商中国记者明确表示：“他会辞职，不会在关键时刻当逃兵，这是巧合。”
刘纪鹏还特别提到：“但是在这里，我特别希望表达，万润公司是一家非常好的公司。万润公司的大股东是著名央企中国节能环保集团有限公司。不仅万润股份近年来能持续实现20%-30%的增速。及其产品，如光刻胶等。全都是卡在我国高科技发展上的产品。今年上半年，国务院国有资产监督管理委员会秘书彭浩也到烟台万润公司考察。”
根据刘纪鹏的说法，辞职纯粹是巧合。早在今年5月康美制药独立董事事件发生前，他就提出辞去独立董事职务。
刘纪鹏向券商中国记者自述了辞去万润股份的原委：
“我想说的第一件事是，辞职是巧合。主要从两个角度。第一，由于个人原因，我在中国政法大学先后担任商学院院长、资本与金融研究院院长16年。我今年辞去了商学院院长的职务。我已经65岁了。在过去的四年里，我为中国政法大学商学院付出了很多努力，尤其是在青年教师的培养方面。因为中国政法大学商学院有很强的董事会，他们要求商学院理论联系实际，法律要为经济服务，在尊重国情的基础上借鉴规范。因此，不仅要求企业家进入讲堂，也要求我们的青年教师实践，成为合格的商学院教授。为此，经我推荐，工商管理系有三位教授是独立董事。
这一次，我从院长的位置上退了下来，我觉得我们工商系的新院长应该去实践，历尽艰辛见世面，然后回来培养我们的学生，让他们有实践能力。而且，我们还需要在企业建立中国政法大学商学院的实践基地，所以要在部门负责人和企业家之间建立联系。因此，从今年5月份开始，我就与中国节能集团董事长宋新进行了讨论，希望商学院的Yamy主任能接替我担任
刘纪鹏表示，中国的独立董事制度本身存在缺陷。独立董事制度虽然诞生了20年，但突然发生在康美医药的五位独立董事身上，并非偶然。
据其介绍，从独立董事制度的角度来看，最初我国借鉴西方引入独立董事制度。在西方上市公司中，“一股独大”的现象很少存在。基本上股权高度分散，很多大股东都是机构，比如保险、基金等等。也就是说，在西方上市公司的治理结构中，大部分都是职业经理人，所以需要独立董事来约束职业经理人履职，所以邀请了很多文化、经济、法律名人来担任独立董事。
“中国的现实是，中国有4000多家上市公司存在“垄断”现象。对于国企来说，虽然一股独大，但国企企业家或管理者一般不会冒险造假或减持。其余3/4的企业多为民营上市公司。因此，这3000多家民营上市公司在治理结构上具有很强的中国特色，往往是夫妻、父子、兄弟共有。“一股独大”的现象非常普遍。”刘纪鹏说。
如果说欧美国家建立独立董事制度的目的是为了约束职业经理人，保护多元化投资者，那么中国的经营者往往是“一股”大股东，因此独立董事的使命就变成了约束“一股”大股东，保护小股东。“一股独大”最终肯定会导致“一股独大”。
“但是我们的独立董事现在是怎么产生的呢？它是董事会聘请的，而董事会是大股东聘请的，所以大股东聘请制约大股东的独立董事是必要的，这就形成了一个奇怪的逻辑圈。独立董事本应限制大股东和职业经理人，保护所有者、中小股东，但独立董事是由大股东控制的董事会聘请的。在这种背景下，能扮演不当“花瓶”独立董事角色的人并不多。当然，我把刘纪鹏算在内。”刘纪鹏说。
刘纪鹏说，独立董事今天的问题之一是“无知”，即能力是否具备；第二个是“不独立”，即你是否真正独立，敢于为中小投资者发声，不怕得罪雇佣你的人。“所以最后，大部分有活力的导演都是识趣的。既然你不接受我说的话，我觉得有风险，所以我们
好聚好散我就辞职了。”他还表示，如何解决独立董事的独立性问题，就涉及到中国独立董事制度的产生机制问题。
刘纪鹏还提到，既然引进了西方的独立董事制度，还是要批判性地借鉴，同时尊重中国的国情是普遍存在“一股独大”。“独立董事真正要代表股民、保护股民利益，需要制约的对象，不是职业经理人，是选拔职业经理人背后‘一股独大’的大股东。”
康美案是反思独董制度的良机
谈及康美药业对于独董的处罚，刘纪鹏表示：“我作为独董工作委员会的副主任，我们也最近开了一次会，我们一致认为要在制度上寻找原因。否则的话，不管这五个人每人罚1个亿也好，罚8000万也好，还是说广药来了他们可以豁免，不用掏一分钱。这些随意性背后都是没有看到中国上市公司治理结构的本质问题，没有从康美五位独董戏剧性的命运中，看到他们是制度缺陷的牺牲品，需要我们去反思制度。”
刘纪鹏还提到，他最担心的是，独董辞职事件在热点发酵后一窝蜂过去了，没有留下制度性的反思。如果这些问题依然存在，风险依然会爆发，只是谁赶上了谁倒霉。希望借着这次康美药业事件，修补制度不完备之处。
对于近期A股上市公司“独董辞职潮”，刘纪鹏表示，一些辞职公告或许真的是巧合。但是大部分独董辞职可能出于两个原因：
首先，许多独立董事确实具备发现公司问题的能力，市场上许多独董的能力是很强的，包括许多大学教授，都是法律与财务的专业人士，但是此前由于好面子或者侥幸心理没有撕破脸，如今确实感觉到有问题，因而辞职。
其次，独董的薪酬制度特别低，责任与权利不对称。原来以为小钱拿一点也没什么风险，但是此次康美案中从治理结构上惩罚了独立董事渎职或者责任权利没到位。“某种意义上，我们司法系统对于独董如此高的判罚，对于独董制度来说也是一次好事，给全体独立董事敲响了警钟。”刘纪鹏说道。
刘纪鹏认为，目前存在两个“不合理”：一是治理结构不合理，二是分配制度不合理。归根结底背后都是股权结构的不合理，也都源于当前“一股独大”的现状。这些不合理之处，在某种程度上，也导致了中国股市长期低迷，许多股民在其中赚不到钱。
刘纪鹏还特别谈到了他担任独董的标准，他表示：“原则上，我只当央企的独董。因为只要大的政治方向不犯错误，央企很少犯错误，因此担任独董没有那么高的风险。其次，如果是民企，我希望第一大股东持股比例不要超过50%。因为真的是大家撕开面子不好谈，你是人家聘的，你不能整天在董事会上跟人家叫板。”
刘纪鹏表示，中国治理无论从上市公司的数量来看，还是从作假腐败的动机来看，在4000多家上市公司中，担任国企独立董事的风险小一些，他们谋私利的动机很少，也不会去冒这个风险。
责编：战术恒
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