商誉摊销会计处理,新会计准则商誉摊销

【摘要】近期，关于上市公司商誉应摊销还是进行减值测试的争论不断。争议的主要来源是资本市场商誉不断增加、会计处理鲁莽，直接影响了上市公司会计信息质量，更关系到资本市场的健康发展。到目前为止，关于商誉的会计争论仍然存在六个逻辑上的不一致。运用复杂性理论、复式记账原则等相关理论研究商誉，发现商誉不是资产，不应通过资产负债表确认和反映；商誉是企业成立后逐渐形成的资源整合能力，应通过利润表确认和反映。这一研究不仅可以为商誉的会计处理实践提供理论依据，也丰富了会计基础理论。

【关键词】商誉；资产负债表；复式记账法；实体论；复杂性理论

【中国图书馆分类编号】f234

【文件识别码】a

[条款编号。] 1004-0994(2020)02-0009-7

一、引言

自1494年卢卡帕西奥利的专著《算术、几何、比与比例概要》 [1]》出版以来，以复式记账法为核心的会计为商品经济的发展做出了巨大贡献，得到了世界的赞誉和认可。

商誉会计也是基于复式记账法。然而，商誉会计自诞生以来，就引起了复式记账会计的批评和责难，与金融衍生会计、通货膨胀会计并称为三大会计问题。国内知名会计师葛家书教授也在《当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性》 [2]中指出：“关于相关要素的确认和计量，会计界争议最大，讨论时间最长。恐怕对“善意”仍有不同意见。”

我国上市公司商誉及商誉的会计处理都是一个不小的问题，已经严重影响了资本市场的健康发展。2018年末，上市公司商誉资产为1.45万亿元，占净资产的4.52%。2019年1月4日，财政部会计准则委员会在官网发布的《企业会计准则动态（2018年第9期）》 [3]中提到，商誉的会计处理将从减值测试改为商誉摊销。消息一出，不少上市公司纷纷将商誉贬值，令脆弱的资本市场雪上加霜，上市公司股价接连下跌。

这些所谓的“商誉资产”是真正的商誉还是所有并购中的其他经济事项？a .以“商誉”名义列入“商誉资产”的活动？这些“商誉资产”的大量减值测试真的合理吗？这些所谓的“商誉及商誉会计处理”问题处理是否正确，直接关系到资本市场会计信息的质量。商誉的这些现实问题需要会计理论来回答：什么是商誉，商誉是如何产生的，其本质是什么？会计应如何确认和反映商誉？本文在应用与商誉相关的复杂性理论、复式记账原则等相关理论的基础上，进行规范研究，以期解决上述问题，为商誉的会计处理提供理论依据，从而丰富会计基础理论。

二、商誉会计理论与实务评述

1.商誉会计理论述评。会计的本质是反映经济事项。商誉会计来源于市场经济快速发展过程中的一种常见活动：——并购；a简称。如果有并购的商业活动；一、会有好感。对善意的研究可以追溯到1571年，当时英国学者帕特里克首次提到了善意的概念。他主要研究了企业并购过程中商誉商业价值的性质及其估值方法[4]。商誉会计是确认、计量和报告商誉的商业价值。商誉会计相关制度的理论文献主要涉及1926年留美中国博士杨如梅博士的博士论文《商誉及无形资产》 [4]，1940年佩顿等人发表的《公司会计准则导论》 [5]，1965年埃尔登亨德里克森发表的《会计理论》 [6]。中国会计学者葛嘉树[2]、颜德玉[7]、许嘉林[8]、张明[9]、杜兴强[10-12]、白[13]和屈晓辉[14]都发表过关于商誉的论文。学者们不仅讨论了企业商誉的客观存在，还讨论了商誉的性质，如何确认和计量商誉会计，如何进行商誉会计的后续处理，是选择商誉摊销还是商誉减值测试，以及商誉的会计信息内容。

2.商誉会计实务述评。商誉会计的实践主要体现在各国的会计准则和其他会计准则中。美国首先规范了商誉及其会计处理。美国会计准则委员会1944年发布的第24号会计研究公报(arb24)提出，要规范商誉的确认方法(采用历史成本作为估值方法)和商誉的处理方法(即时核销、系统摊销和永久保留法等)。);1953年发布的第43号会计研究公报(arb43)、1970年发布的第16号意见(apb16)和第17号意见(apb17)都对商誉会计进行了规范。2001年财务会计准则委员会发布的第142号准则公告《商誉及其他无形资产》(sfas142)改变了商誉的处理方法，即规定商誉无需摊销，但需要定期进行减值测试，如有减值，需确认减值损失。英国也在1984年和1997年调整了商誉的会计准则。其中，英国会计准则委员会1984年发布的第22号准则会计实务公告《商誉会计》(ssap22)规定了商誉的处理方法(按期间直接核销和摊销)；1997年，我国颁布了第10号财务报告准则《商誉与无形资产》。1983年，国际会计准则委员会也发布了国际会计准则第22号《企业合并会计》(ias22)，从此会计开始确认商誉，并规范商誉和负商誉的确认和披露。1998年，国际会计准则第37号和第38号发布，改变了后续商誉的会计处理，即在每个资产负债表日进行商誉减值测试，而不是商誉摊销。

我国财政部在1996年发布《企业会计准则第20号——企业合并》，明确了商誉的初始确认方式及后续处理方式，交易对价与被并购方的净资产股权份额的差额，后续处理采用直线摊销方式，摊销年限不得超过十年。我国还在2001年发布《企业会计准则第6号——无形资产》、2006年发布《企业会计准则第8号——资产减值》，更改了后续处理方式，即至少于每个会计年度末进行商誉减值测试。

从商誉会计的实务看，各国对于商誉会计处理的规定并不是一成不变的。同时，商誉会计的后续处理方式主要有立即注销、摊销、减值和简化减值及永久保留等几种。总而言之，商誉的会计处理具有如下两个特征：一是各个国家的商誉会计处理并不统一，而是各有各的特点；二是各个国家在各个阶段的商誉会计处理并非统一，各有各的特点。

3. 商誉会计在理论与实务上的矛盾。

（1）商誉本质的认知不统一。自从商誉进入学术界，商誉的认知就存在着多样性，学者们的意见难以统一。学者leake和dicksee从法律上认为商誉是基于企业具有独占性的商业商誉（commercial goodwill）。英国早期的法庭案例也认为商誉是企业或业主本身的某些内在特性具有销售功能的“商业商誉”。杨汝梅[4] 则认为，“商誉是英文goodwill之译词，故其原意实为良好或亲善意志之谓。”“现行各种关于商誉之书籍，具有一种相同的趋势，将商誉与额外收益能力二者合二为一，商誉为一企业较寻常投资报酬高的获得能力。”w.a.佩顿等[5] 认为商誉是未来超额收益的折现值。

较为著名的论断是埃尔登·s.亨德里克森在《会计理论》[6] 中提出商誉的“三元论”：①好感价值，商誉的价值来自“好感”，这种好感可以来源于一切对企业有利的因素；②超额收益论，商誉是一个企业获取超额收益的能力；③总计价账户论，也称为剩余价值论，商誉并不是一个单独存在的可以产生利息的资产，而是企业总体资产的价值超过其单个资产价值的部分。邓小洋[15] 认为企业各项要素之间以及企业与其环境之间都存在积极的协同效应，商誉的超额盈利能力正是源于这些协同效应。张鸣、王明虎[9] 认为，商誉的“好感价值论”、“超额盈利现值观”和“总计价账户论”都来源于企业杰出的管理团队。董必荣[16] 认为商誉实际上是现行财务会计模式对企业核心能力的一种综合反映形式，其性质是企业核心能力的外在综合体现。

总而言之，商誉的概念及商誉的本质一直就存在着相互矛盾的认知。只有对商誉的内涵及其本质有一致的认知，才能够产生客观的商誉会计。

（2）商誉的计量方法不统一。商誉会计就是对商誉的确认、计量、报告。理论界除对商誉的性质认识没有形成统一意见，在商誉的计量方面也存在着矛盾的做法。刚开始商誉主要用企业销售数量和销售额来衡量，发展到后来用未来收益（会计上是收入与成本的差额）来计量。在这一认知下，尚有直接法与间接法两种计量方法。直接法认为，商誉是企业所获取的未来持续超额利润的折现值。w.a.佩顿等[5] 、葛家澍[2] 等都是持这种观点。直接法实质上是利润表观在商誉会计中的体现。间接法（也称剩余价值观、差额法、总计价账户观）认为，商誉为企业整体价值与可辨认资产价值之差。坚持这种观点的学者主要有米勒、斯蒂尔尼等，中国、美国等国家的会计准则也采用这种做法。间接法实质上是资产负债表观在商誉会计上的体现。

实际上，坚持利润表观还是资产负债表观是商誉会计的核算前提，对此问题必须有一个正确的认知。

（3）确认外购商誉而不确认自创商誉，违反了商誉确认的统一性。由于外购商誉不能够交易，难以确认与计量，当前理论界大部分学者都认为应该确认外购商誉，而不确认自创商誉。国际会计准则和美国会计准则基本上都是这种做法。这类商誉会计准则的发布与实施，导致企业不愿意自己创新，不创立商誉，更愿意购买其他企业从而获取外购商誉，这就不利于企业的自主创新与社会整体的发展。葛家澍[2] 认为，自创商誉是存在的，应该对企业自创商誉进行确认与处理，为稳健起见，可以分两步进行确认：第一步，在表外揭示；第二步，在报表内确认。不论揭示或确认，都应当承认在现代企业中自创商誉是存在的，也是可以计量的。

（4）负商誉是否存在的认知及其确认的会计处理方法不统一。当前正商誉与负商誉的确认与处理尚不统一，是否存在负商誉的问题也还在争议。当前认同商誉是超额盈利能力或超额利润的学者基本上都认为不存在负商誉。从逻辑推断，如果存在负商誉，被并购企业可以辨认的净资产的公允价值之和大于主并企业的收购价格，被并购企业的所有者就会将净资产逐项出售，而并不会再像存在（正）商誉那样将净资产整个或一揽子进行出售。我国会计学者杜兴强[10-12] 则认为，负商誉是存在的，而且可以计量。他认为，“负商誉与其说是因为预期到未来的损失而带来的并购成本，倒不如说是在存在交易费用的情况下，理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与主并企业达成的一笔廉价的交易（bargain purchaes）。”

（5）商誉的理论认知与商誉的实务处理的不统一。首先，商誉的理论认知与商誉的实务处理的不统一主要表现为商誉所反映的经济内容不一致。会计理论界所说的商誉是企业成立后逐渐形成比同行业高的超额利润，而实务中，企业资产负债表上所确认的商誉不仅包括“企业成立后逐渐形成比同行业高的超额利润”，而且应该将所有并购差额（并购方支付价值与被并购企业的可辨认净资产公允价值的差额）都确认为商誉（这个差额并不等于商誉）。这个差额可能包含估值泡沫、估值差错、并购机会主义计量操纵等诸多因素所产生的结果。暂且不论商誉不应该进入资产负债表的理论观点（下文展开讨论），实务中的这种处理方法必然导致并购业务的商誉会计在并购年份虚增资产、高估收益，在并购后续年份容易利用商誉资产进行利润操纵，从而进一步导致会计信息失真。

商誉的理论认知与商誉的实务处理的不统一还表现为商誉后续会计处理方式不统一。会计理论界围绕商誉是摊销还是减值测试争论不断。不管是摊销还是减值测试，判断两种方法正确性的前提是商誉初次确认正确。本文首先要做的是讨论商誉的初次确认的科学性。

上述商誉的会计确认与处理存在问题若不能得到科学解决，不仅会引起会计信息的失真，更会导致会计信息被操纵，从而更进一步引起会计信息的失真，阻碍并购业务的推进，进而阻碍经济的发展。

三、商誉的本质问题：基于复杂性理论而不是还原理论

通过上述关于商誉的六个不统一的分析，可以发现，商誉会计处理问题不是简单的问题，而是一个复杂的问题。因此，商誉的本质问题不应该基于还原理论，而是应该基于复杂性理论[17] 。

1. 还原性理论与复杂性理论。人文科学（包括会计学）一直受物理学及其方法论的影响。经典物理学所倡导的还原论推崇简单性，相信客观世界的客观性、可分解性和可叠加性。客观世界可被线性还原成一组基本的要素，通过对这些基本要素的研究，线性叠加起来可推导出整体现象的本质。以牛顿经典理论为代表的还原论主导了人类三百多年的理论认知，取得了许多辉煌的成绩，其中一项成绩就是催生了会计学理论。

然而，整体并非等同于部分之和，过程也不完全等同于阶段的相加。顺着旧三论（系统论、控制论、信息论）、新三论（耗散结构理论、协同学、突变论）和非线性科学（混沌理论、分型理论）以及生命科学等理论发展脉络，逐渐形成了复杂性理论。英国著名物理学家霍金称“21世纪将是复杂性科学的世纪”。复杂性理论推崇整体性，相信自组织性、涌现性等进化规律。复杂性理论认为复杂性具有非线性、不确定性、时间不可逆性、自组织性、涌现性等特征。

2. 企业运行规律遵循复杂性理论。从经济学角度看，企业是一个系统，不是企业要素的简单组合，而是一个团队生产系统：企业的费用（或成本）与产出不能在企业的生产活动中线性分开（[∂y∂a]×[∂y∂b]≠0，a、b代表企业的活动，y代表费用或产出）。企业团队生产特征越突出，企业活动的外部效应（正效应、负效应）就越明显，企业复杂性现象也就越突出。从管理学角度看，企业生产经营与管理呈现出规模庞大、结构复杂、功能综合、因素众多等复杂的“大系统”的特征[18] 。总之，企业经营及管理是一个复杂系统，对它的运行规律的认知，应该遵循复杂性理论。

作为反映企业经济事项运行规律的会计，应该遵循复杂性理论而不是还原性理论。商誉是企业发展过程中具有复杂特征的经济现象，商誉不具备物质形态，具有难于辨认性、价值不稳定性、价值不可分割等特征，对商誉的分析、确认、计量与报告应该遵循复杂性理论而不能简单借鉴还原性理论。

3. 商誉不是资源，更不是资产，而是资源整合能力。当前关于商誉本质的理论，比如，好感价值论、超额盈利现值观、总计价账户论、核心竞争力论，实质上是受还原性理论影响下的商誉理论。它们都认为“企业成立之后逐渐形成与同行业企业收益差异”（商誉），应该被还原或被分解到企业内部的某个资源或资产。或者说，企业有某项资产与商誉相对应。而实际上，商誉不是资源，更不是资产，而是资源整合能力。

上文已述，商誉是企业发展过程中具有复杂特征的经济现象，商誉不具备物质形态，具有难于辨认性、价值不稳定性、价值不可分属等特征，对商誉的分析、确认、计量与报告应该遵循复杂性理论而不能简单借鉴还原性理论。正如美国艾达·a.史密斯[19] 所说，接受复杂性思想并不是简单地寻找让问题最终变得复杂的方案，而是要明确简化我们应对复杂性事务所要做的事情。企业应该根据管理的需要，研究分析企业管理中的复杂性，不是简单地遵循“如果—那么”、“因为—所以”模式中一个行动产生另一个行动的关系，而是强调“一套协调的行动”。对商誉的把握应该遵循“一套协调的行动”的原则，商誉恰恰就是企业所有要素共同行动的结果。商誉不能够被还原，相反，商誉是企业团队生产（生产要素融合）涌现性规律导致的结果（各要素的联合偏微分不等于零）。企业的收益是企业各种要素的联合产物。企业任何资产无单独使用之可能，也不以用各个资产的单独价值作为企业估值的依据。因此，要将所有资源要素融合起来创造价值，以此获取未来之收益是商誉客观存在的前提。同时，虽然各要素都具有增加收益的能力，但难以一一确定各个要素对于整个额外收益所发生的影响。除非采用武断办法（本文认为，当前所谓的商誉会计方法，即为主观武断办法），实无其他更好办法。正如利克所说，“查各个无形因素，虽在法律上个别加以保护，但在实务中，其价值殊无法一一加以区分也。”[4]

因此，本文认为，企业各种异质的资源（包括企业特殊地理位置、顾客的好感、员工的忠诚、良好的团队精神、优秀的管理、良好的治理等）有助于企业获得商誉，即企业成立之后逐渐形成与同行业企业收益差异。但是，这些异质的资源并不是商誉本身，更不能按收益还原法把商誉还原成资产负债表的资产。商誉没有一种资源或资产与之相对应。商誉本质上是企业将各种资源整合成顾客需要的产品或劳务的能力。这种资源整合能力的形成导致企业生产商品或劳务的必要劳动时间与行业的社会必要劳动时间产生差异。当企业资源“调度得法，利用得宜”时，企业生产或提供顾客需要的商品或劳务的必要劳动时间低于行业的社会必要劳动时间，也就是企业获得超额利润能力。此时，商誉为正商誉。相反，当企业资源的“调度不得法，利用不得宜”时，企业生产或提供顾客需要的商品或劳务的劳动时间高于行业的社会必要劳动时间，也就是企业获得低于平均利润能力，商誉就为负商誉。

根据商誉的来源，可以将商誉分为自创商誉和外购商誉。企业依靠自身发展，不断提升这种整合资源的能力，即为自创商誉；企业购买其他企业创造的资源整合能力，即为外购商誉。从理论上说，自创能力比外购能力更为重要。因为如果选择自创商誉，企业创新活动更具针对性，更加便于管理和提升其价值，而外购商誉却因为不熟悉而不好进行资源整合。

四、商誉的量化问题：复式记账法的原理

商誉不是资源，更不是资产，而是资源整合能力。那么，资源整合能力的高低与大小计量建立在复式记账法的会计理论基础上。复式记账法的原理能够解决商誉的量化问题。通过对复式记账法原理的分析，本文认为，商誉应进入利润表而不是资产负债表。这是复式记账法的初心。

1. 反映企业财富增长的量化规律：复式记账法原理的初心。簿记（会计）是经济事项的反映，复式记账法是单式记账法演化的结果。自然经济是自给自足的经济，不追求资产的增值，主要功能是维护和保障其资产的完整性和安全性。自然经济下的单式记账法基本上没有利润表，主要依赖相关资产账户来确保所记录的资产完整性和安全性。由于自然经济没有统一的货币记账，导致不同资产的账户不能够累加或相减，因此也就没有真正的资产负债表。“量入为出”不仅是“官厅簿记”的财政原则，也是“庄园簿记”、“寺院簿记”等“节用”理财思想的体现。单式簿记中收入与支出的核算不是为了核算收益，而是为了反映所发生经济业务的情况。

商品经济作为“自然经济”的演化产物，是指以交换为手段的经济形态，其核心目的是实现财富增长。因此，商品经济不仅关注财富的完整性和安全性，更关注财富的增长。或者说，财富增长是商品经济的本质。适应会计环境变迁是会计发展的重要动因。自给自足为特征的自然经济向平等交换、财富增长为特征的商品经济的转变，需要会计记账方法由单式记账向复式记账转变。为适应商品经济的需要，复式记账法创造一套系列账户核算体系来反映企业创造财富的规律。这主要体现下列三点：

（1）企业财富增长的量化：基于系统的账簿结构体系和记账规则来反映企业财富增长情况。有些人把“有借必有贷，借贷必相等”的记账规则等同于复式记账的基本原理，实际上这是对复式记账法的曲解。复式记账法是用系统的账簿结构体系（实账户与虚账户）和记账规则来反映企业财富的增长，即企业经营过程投入与产出的差额（利润或亏损）。商品经济下企业的本质与使命就是优化企业资源配置，充分利用资源以创造社会财富。而会计就是要反映企业创造价值的本质。会计的计量反映观要求会计设计出一个系统的账簿体系及对应记账规则来计量收入与支出的差额，衡量企业创造财富绩效。复式记账的本质是实账户和虚账户结合起来的核算制度，即通过各种资产实账户与资本、收益等虚账户形成严谨的内在逻辑的账户体系与记账规则来反映商品生产的运行规律：商品的价值生产规律和价值增值规律。a.c.利特尔顿也认为，“簿记应该描述为：一种用以记录转换顺序的准统计方法，各种不同形式的财产借此完成转移以产生一定的所有权利润。”[20] 管理当局受托经营责任是主要通过利润表而不是资产负债表来报告履责情况的。创造财富也是商品经济的首要任务。“收益决定而不是清偿能力确定，一直是复式记账的基本特征，是整个系统的重要核心和灵魂，是绝对必需的条件。难以设想，如果忽略收益决定，复式记账将会成为什么样。”[21] 复式记账是用利润表来反映企业商品的价值生产规律和价值增值规律。利润表观是复式记账的核心，也是复式记账的初心。利润表是用来揭示各种资源交互使用从而产生效益的结果，它能够揭示企业创造财富的能力与水平。

（2）资产负债表不是价值表，是反映企业资金来源与占用的表，其理论基础是实体理论而不是业主理论。商品经济下企业购买生产商品的原料、资产并雇佣工人，其目的是为社会生产商品或提供劳务，以获取财富。企业购买回来的原料、资产以及雇佣工人只用于干一件事情，就是融入企业的商品生产，创造财富。那么，除非结束商品生产，也就是不可持续经营企业，否则企业没有必要在商品经营过程中对以前所购买回来的原料、资产进行价值评估。因此，企业各个资产账户所反映的固定资产、原材料等并不反映它们的价值，而是反映它们未能进入费用的成本。总之，企业拥有资产的初心是创造财富，而不是待价而沽。企业资产负债表不是价值表，是反映企业资金来源与占用的表。那么，商誉就不存在成为资产负债表中的资产的经济基础。

20世纪实体理论取代19世纪的业主理论成为解释企业会计业务的主流理论，导致这种理论更迭的原因之一是：业主理论主要关注对企业资产主张的法律关系，认为可以用资产负债表来计算“净收益”或“净利润”。这种核算利润的观念实际上是一种公司最终清算及经营结束相关的观念[20] 。业主理论更多关注法律关系，而实体理论更关注经济学的逻辑。经济规律是纲，法律关系是目。法律源自经济，是经济的法律反映。企业资产负债表不是价值表，是反映企业资金来源与占用的表。业主理论站在业主角度，主张业主对企业资产的所有权。业主理论认为，资产负债表等式可表述为：资产-负债=所有者权益。因而，按照业主理论，利润是正负财产相抵后的净增加额（即净资产）；而实体理论认为，“企业不仅仅是业主的，企业所有权与业主所有权要分开。利润是补偿了经济活动过程中所垫支的费用后的剩余收入。”[20] 资产负债表的等式应该如下描述：资产=投资（权益），强调资金的来龙去脉。同时，实体理论认为，资产和费用都是创造利润的媒介。上述资产负债表的等式可以描述为，创造利润的各种媒介=创造利润的媒介之来源[20] 。资产与费用的唯一差别在于摊销时间上的不同，或者是否与某一特定单位的收入相关联。因此，资产负债表的等式也可以描述为：未补偿的支出=投入总和。总之，基于实体理论而不是业主理论，资产负债表不是价值表，是反映企业资金来源与占用的表。根据实体理论，商誉并不存在成为资产负债表中的资产的理论基础。

（3）交易是企业进行会计核算的客观依据。企业经济是由各种业务交易组成。交易（或交换）不仅是商品经济中的核心矛盾，也是企业经济中最基本的业务单元。私人劳动与社会劳动的矛盾是商品生产三大矛盾中的主要矛盾（另外两个矛盾：具体劳动与抽象劳动的矛盾、使用价值与价值的矛盾）。交换不仅是解决私人劳动与社会劳动的矛盾的唯一途径，也是会计核算的客观依据。每个交易形成会计的分录。没有交易，也就没有解决私人劳动与社会劳动矛盾的方法，也就不存在企业经济活动。当前根据企业获利情况来对商誉进行估值并将其以“资产”身份放入资产负债表，但是没有交易基础。交易是企业与第三方共同发生的业务，具有客观真实的业务基础，也确保了会计核算的可靠性与真实性，最终保证了会计信息的可靠性和真实性。由于没有交易基础，商誉就无法取得与第三方交易的活动依据。因此，导致商誉的估值就成为没有客观依据的活动，从而成为人们可以任意估值的主观活动。商品交换所形成的是商品价格而不是商品价值。会计核算通过交易来确认资产的价格而不是确认资产的价值。因此，资产负债表上的“商誉”资产具有的价格不是商誉的价值。那种希望通过会计的核算来反映商品的内在价值的想法是一厢情愿的，不存在客观依据。

总之，商誉没有客观交易基础，自然就无法取得与第三方交易的活动依据，也就无法对商誉价值进行客观的估值，经常陷入任意评估的主观活动。而且，评估出来的也是商誉的价格，不是商誉的价值。

五、商誉的会计确认与处理

1. 不管是创造商誉还是外购商誉应当仅通过利润表进行反映。根据复杂性理论，商誉不能够被线性分解和线性叠加，商誉不是资源，更不是资产，而是企业资源整合能力。商誉作为企业整合资产创造财富的能力应该通过利润表来反映，而不是资产负债表来反映。资产负债表不是价值表，是反映企业资金来源与占用的表。商誉没有记入资产负债表的经济基础，也没有会计理论基础。商誉应当仅通过利润表进行反映。首先，商誉反映的是企业整合资产（或资源）的能力，它不是资源，更不是资产，它无法记入资产负债表，它必须通过利润表进行反映；其次，也只有利润表才能够反映企业商誉价值的高低及水平。利润表反映的是企业创造财富的能力，它应该反映企业整合资源并创造财富的能力（商誉）；商誉是否存在，商誉是多少，皆可从利润表上得知，无须再在资产负债表上揭示。商誉在利润表上确认与反映，符合会计惯例[4] ，同时，用利润表来反映商誉也能够为决策提供有效信息。“无形资产之价值以利润表表示之为宜。”“以在尚未实现为收益以前之无形资产，亦即一种预计之获利能力耳。易言之，不若认为一种希望，当较适宜。如将此项希望将来获得之收益计作实际资产，是不啻在鸡蛋尚未孵化以前，即认为鸡雏而计算其数量也。”[4] 而资产负债表不是价值表，从理论上无法反映商誉创造价值的能力。商誉反映的是资产的整合能力而不是一项资产或资源，它也不应该反映在资产负债表的项目中。

除此之外，商誉通过利润表来反映的做法也与财务管理理论的内在逻辑相一致。财务管理中的内含报酬率、净现值等都是从利润表的数据中获得，而不是从资产负债表中获得。财务管理理论中，企业内在价值的度量一般也是未来现金流量用内涵报酬率来折现的现值。企业内涵报酬率释放的是企业资源的利用效率信号，用于度量公司业绩和资产质量。因此，企业的内在价值不能够从企业资产负债表得来，而应通过企业利润表反映。因此，用利润表来反映商誉体现了财务会计与财务管理理论的统一性。

这里有必要区分商誉的商业价值与会计价值，未能区分商誉的商业价值与会计价值，是导致商誉记入资产负债表的理由之一。商誉的商业价值并不等于商誉的会计价值[4] 。商业经济决策时提到的商誉是商誉的商业价值，是商誉的未来价值，它是企业交易时需要考虑的商誉价值，它可以通过商誉的会计价值（财务报表上反映的商誉价值）来计量。商誉的会计价值是指会计核算所反映的商誉的价值。例如，一个企业商誉的会计价值通过利润表能够反映的超出行业利润率（10%）的2%（商誉的会计价值），假设这个企业的年均利润为100万元，那么，企业商誉的商业价值为20万元（100×2%/10%）。商誉的商业价值可以在盈利预测报告中反映[13] 。本文认为，商誉的商业价值可以在管理会计中反映。会计由财务会计与管理会计组成。财务会计是面向过去的会计，管理会计是面向未来的会计[22] 。商誉的商业价值的会计反映，可以在管理会计的利润表中得到反映。值得一提的是，利润表反映所有企业商誉，不管商誉是企业自创商誉，还是企业外购商誉。

2. 不管是正商誉或负商誉都能够通过利润表得到反映。企业具有正商誉，利润表能够反映出超额利润率，也就是大于同行业的利润率或毛利率等；如果是负商誉，则企业的利润表反映出低于同行业的利润率或毛利率等。正商誉或负商誉都是自动地、自然而然地体现在利润表中，它们并没有表现出特殊性。

六、商誉会计处理的结论及意义

1. 商誉会计处理的结论。商誉，即“企业成立之后逐渐形成与同行业企业收益差异”，并不能够依据还原理论分解成某些具体资产，而是应该根据复杂性理论加以理解，商誉不是资源，更不是资产，而是企业的资源整合能力。商誉反映的是企业整合资产创造财富的能力，应该通过利润表来反映，而不是资产负债表来反映。商誉没有记入资产负债表的经济基础，也没有会计理论基础。商誉当且仅当通过利润表进行反映。同时，不管是企业正商誉还是负商誉，或者是企业自创商誉还是企业外购商誉，都是自然而然地通过利润表而不是资产负债表进行确认与反映。

2. 商誉会计处理的意义。在理论上，商誉通过利润表而不通过资产负债表确认，不仅能体现复式记账的基本原理，而且能够实现商誉确认与会计处理的内在一致性。同时，这种做法也与企业财务理论中企业内在价值计量理论相一致。在实务上，商誉通过利润表而不通过资产负债表确认，有利于促进企业提升整合资源能力，而不是依靠并购活动；商誉通过利润表而不通过资产负债表确认，可以避免商誉初次确认时企业资产负债表上挂有巨额虚假资产，商誉会计后续处理时虚增费用或成本等问题。除此之外，商誉确认通过利润表而不通过资产负债表，能够抑制企业并购过程的利益输送和财务操纵行为。

主要参考文献

[1] 卢卡·帕乔利．算术、几何、比及比例概要［m］．意大利：帕格尼尼出版商，1494：n/a．

[2] 葛家澍．当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性［j］．会计研究，1996（1）：3 ~ 8．

[3] 财政部会计准则委员会．企业会计准则动态（2018年第9期）［eb/ol］．

https://www.casc.org.cn/2019/0104/184671.shtml，2019-01-04．

[4] 杨汝梅著．施仁夫译．无形资产论［m］．上海：立信会计出版社，2009：n/a．

[5] w. a. 佩顿， a.c.利特尔顿著．厦门大学会计系翻译组译．公司会计准则导论［m］．北京：中国财政经济出版社，2004：100．

[6] 埃尔登s.亨德里克森著．王澹如等译．会计理论［m］．上海：立信会计出版社，2013：n/a．

[7] 阎德玉．论商誉会计理论重构——兼评商誉会计“三元理论”［j］．中南财经大学学报，1997（1）：66 ~ 71．

[8] 许家林．商誉研究中几个会计问题的基本认识［j］．黑龙江财专学报，1997（3）：62 ~ 67．

[9] 张鸣，王明虎．对商誉会计理论的反思［j］．会计研究，1998（4）：12 ~ 16．

[10] 杜兴强．科斯定理负商誉“悖论”负商誉的确认与计量［j］．会计研究，1999（7）：31 ~ 37．

[11] 杜兴强，杜颖洁，周泽将．商誉的内涵及其确认问题探讨［j］．会计研究，2011（1）：11 ~ 16．

[12] 杜兴强，黄良文．商誉估价模型探讨［j］．中国统计，2003（6）：53 ~ 54．

[13] 白云霞．商誉会计理论的重构［j］．财会月刊，1999（12）：3 ~ 4．

[14] 曲晓辉，卢煜，张瑞丽．商誉减值的价值相关性——基于中国a股市场的经验证据［j］．经济与管理研究，2017（3）：122 ~ 132．

[15] 邓小洋．商誉基本概念探微［j］．河北经贸大学学报，2001（2）：62 ~ 67．

[16] 董必荣．核心能力与商誉本质研究［j］．财会月刊，2002（9）：5 ~ 6．

[17] 苗东升．复杂性研究的现状与展望［j］．系统辩证学学报，2001（4）：7 ~ 15．

[18] 涂序彦等．大系统控制论［m］．北京：北京邮电大学出版社，2006：4．

[19] edard a. smith. 复杂性、联网和基于效果的作战方法［m］．北京：国防工业出版社，2010：187．

[20] a.c.利特尔顿．1900年前会计的演进［m］．上海：立信会计出版社，2014：156．

[21] a.c.利特尔顿．会计理论结构［m］．北京：世界审计会计名著译丛出版社，1988：32．

[22] 许金叶．基于物联网的企业内部控制性质分析［j］．会计之友，2012（10）：125 ~ 130．

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