GIL祖母信托、中加跨境继承与税收融资选择

随着国际交流的深入和财富的积累与流动，高净值家庭开始以各种理由出国。妻子和孩子移民加拿大生活，享受当地优秀的教育资源和社会福利，丈夫很难放弃在中国的主业仍然是在中国经营企业、积累财富的局面。但早年在规划家庭成员时，更多关注子女教育等问题，对未来财富传承规划缺乏系统全面的考虑，直到真正开始规划时，他才面临许多复杂的问题。

“万税之国”加拿大

在加拿大生活，成为加拿大税务居民后，我才真正体会到沉重的税负。我以为加拿大没有遗产税。移民加拿大后，我逐渐了解到，加拿大税收居民去世后，他们名下的房产将被“视为出售”。他们名下的所有资产，包括房屋和金融资产，都需要清算，增值部分需要申报纳税。

此外，加拿大留学生的税负加拿大与中国有相同的税收管辖权，也是一个全球性的税种。也就是说，加拿大的税收居民不仅要对来自加拿大的收入征税，还要对来自世界其他国家和地区的收入征税。包括来自中国的收入。在税制方面，加拿大与美国类似，实行联邦、省(或地区)和地方三级税制。联邦政府和省政府各有相对独立的税收立法权，地方税收立法权由省赋予。这意味着在加拿大纳税的居民不仅要缴纳联邦税，还要缴纳省税。在联邦一级，最高级别需要缴纳33%的个人所得税，而在省一级，最高级别需要缴纳21%的个人所得税。两项所得税合计54%，是个人收入的一半。

枫叶国高达54%所得税

加拿大税收居民需要申报的收入大致可以分为四类：就业和自营收入、养老金和储蓄计划收入、投资收入和福利收入。这里的“投资收益”包括但不限于从加拿大应税企业取得的应税股息(包括合格股息和不合格股息)，也包括境外利息和股息；利息和其他投资收入；资本收益等。

加拿大没有遗产税和赠与税，所以个人在加拿大直接获得的礼物或遗产无需缴纳赠与税和遗产税。但这并不是说加拿大的财富继承不涉及税收。如果非现金资产直接捐赠给加拿大税收居民，则应根据“视为出售”的规则，从开始时为获得资产而支付的金额中减去捐赠资产当时的市场现值。如有盈利(或亏损)，应并入捐赠人的年度纳税申报资本利得税作为税收收入(亏损)的一部分。

根据加拿大税法，加拿大居民或非居民在死亡时应进行最终申报，并通过“视同出售”在死亡当天以市场价值处置的所有收入和非货币资产的方式申报缴纳个人所得税。即加拿大税收居民去世时，其名下财产将被视为以公允价值出售，增值部分的一半可能要缴纳高达54%的所得税。因此，对于在中国和加拿大的跨国家庭来说，如果不在中国进行资产安排，很可能会面临来自加拿大的重税。

CRS的实施虽然加拿大税负较重，但如果不交换税务信息，资产会留在中国，加拿大税务机关不会知道国内资产信息，也不用为国内资产向加拿大纳税。然而，中国和加拿大都是CRS的成员，两国都制定了相关的CRS国内立法，两国于2018年9月开始就CRS进行信息交流。

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加拿大信托制度

加拿大的非居民信托 加拿大税法上同其他国家相似，将信托分为居民信托和非居民信托。在加拿大本地设立的信托一般均为居民信托。加拿大居民信托不仅要交联邦所得税，还要交地方所得税。但需要指出的是，设立在加拿大境外的信托也不一定是加拿大的非居民信托。加拿大对境外信托，原则上认定为是非居民信托，但对于以下情形的加拿大境外的信托，就可能被认定为加拿大的居民信托：

第一，有加拿大税务居民是信托资产的贡献者，即便所有的受益人都不是加拿大的居民；

第二，有加拿大居民是信托的受益人，而且，信托资产的贡献者在转让资产或是离世之前的五年内曾经是加拿大居民，或是转让资产以后五年内成为加拿大居民。

满足上述条件中的任何一个境外的信托，就是加拿大的居民信托。

跨境传承税筹工具——祖母信托

“祖母信托”是在对于信托中关键角色（包括设立人、受益人、受托人以及保护人）具有加拿大税务居民身份的情况，关键点是要避免这个信托结构被视为加拿大“本地信托”，根据IncomeTax Act Section94 中明确规定，A NRT（non resident trust)is deemed residentin Canada if it has: a “resident contributor” or a “resident beneficiary” (and“Connected contributor”)要获得加拿大税务上认可的外国信托资格，简单而言需要满足以下特征：

①必须由非加拿大税务居民来设立（Settled by a Non-resident of Canada）

②信托的管理与控制活动必须在加拿大境外（Managed and controlled outside of Canada）

③信托财产不能来自加拿大税务居民。

由非加拿大税务居民做委托人的信托是为了保证祖母信托税务规划功能的发挥，向信托交付资产的委托人不得为加拿大税收居民，并且在交付资产后5年之内不能成为加拿大居民、或者在失去加拿大居民身份后5年之内不能向信托交付资产，否则该信托可能被视为加拿大的居民信托，面临加拿大的税收负担。

就目前来说加拿大的信托已经丧失了很多税务上的优惠政策，因此加拿大很少有人仅仅为了减税去设立信托，而是更多的出于法律、保护资产、保障受益人的角度来设立信托为加拿大居民的利益设立的信托祖母信托。若祖母信托以避税作为唯一的目的，很可能触犯反避税的规则，面临纳税调整，从而使祖母信托的税收优势发挥不出来。因此，祖母信托的受益人一般为加拿大的税务居民，当然也可以是加拿大的非居民个人。

在祖母信托的存续期间，中国境内的资产经过受托人的管理，会产生一定的增值。该增值所得是在中国境内发生的，只可能产生中国的税收成本，而不会产生加拿大的税收成本。通常而言，信托财产分为收益(Income)项目和资本(Capital)项目，加拿大居民从祖母信托收到的来自于收益项目的分配是要申报并且缴税的，而收到的来自于资本项目的分配虽然需要申报，但无需缴税。据此，祖母信托通常不会直接分配收益给加拿大居民，而会把当年的收益转到资本项目，并在以后年度从资本项目向加拿大受益人分配，从而达到合理税筹的效果。

经过设计的祖母信托，可以帮助加拿大的信托受益人实现税收规划的目标，但在做跨境财富架构设计时，没有任何一个架构或工具（赠予、转让、信托等）是适用所有情况的，但随着中国高净值家庭成员及财富的跨境流动越来越频繁，跨境财富传承的需求也在与日俱增。祖母信托在财富管理传承方面虽然具有不可比拟的税收优势，但其架构设立和后续运营需要仔细且严格的设计和长期管控。