昨天下午市场突然传出了一条劲爆消息，“VIE架构公司被禁止在境外上市”。为什么说这个消息劲爆呢？可以这么说，国内几乎所有在美国上市的公司采取的都是VIE架构，尤其是各类科技公司。换言之，如果消息属实的话未来国内的科技公司就几乎不太可能成为美股甚至港股上市公司了。

不过，证监会后来立马进行了回应，表示这一消息不属实。那些正准备上市的公司股东和老总们暂时松了一口气。说到VIE架构，很多人估计还处于懵圈状态，甚至第一次听到这玩意的大名。

VIE是可变利益实体的英缩写，金融界的词汇听上去总是那么的高深莫测，实际上没什么难理解的，先给大家介绍一下VIE架构。

控股合并才是常态

VIE是一种公司之间的控制架构但不是唯一的控制架构。事实上，绝大部分公司采取的均是股权控制价格，也就是母子公司的形式。

比如A集团持有B公司80%的股份。作为B公司最大的股东，A集团控制着B公司的一切经营行为，B公司赚到的利润中有一大半（80%）要分给A集团。因此，A集团在编制合并财务报表的时候会把B公司作为子公司纳入到集团里去。

比如，阿里巴巴是蚂蚁集团（支付宝）最大的控股股东，蚂蚁是阿里的子公司、受到其控制

母子公司的好处是谁持有股份多谁就是老大。同时，子公司和母公司之间除了股权关系外法律上没有其它任何关系了，假设子公司经营不善倒闭了不会影响母公司以及其它子公司的财产。因此，99%的公司均是采用控股合并的方式。

但有常规模式就是特殊模式，VIE就是那个“头上长角”的家伙，是专门为国内公司到美国或者香港上市所特意设计出来的。

VIE架构简介

上面这张图是典型的VIE机构，乱七八糟的一大堆，一会境内一会境外，一会股份控制一会协议（VIE）控制，搞得花里胡哨的看上去是有点唬人。

VIE的特点是不通过持有公司股份的方式控制子公司，采取签署协议的方式。

还是以A集团和B公司为例。A集团手上没有B公司任何股票，但两家公司之间签订了很多协议，订立了不少条款。比如，B公司赚到的钱必须分给A集团、B公司的董事会成员由A集团确认后才能上岗、B公司接大单前必须获得A集团的授权等。

一大堆协议签下来你会发觉B公司就像是A集团的儿子一样，虽然双方之间不存在股权上的关系，但实质上B公司什么都得听A集团的。双方实质上形成了控制与被控制的局面。

为何要另辟蹊径搞VIE

从VIE的效果来看，这种控制架构和持股控制几乎一模一样，麻烦的是在于还要签订一大堆乱七八糟的协议，意义何在呢？前面已经提到过，VIE是专门为赴境外上市设计出来的。

首先要明确一点，美国股市不接受中国注册的公司，其中的原因纷繁复杂，不是本文论述的重点。在金融行业发达、资本能够自由流通地区注册的公司能够在美国上市，比如注册在开曼群岛的公司。

国内高科技公司几乎都在类似开曼群岛的地方注册了上市实体，用来作为在美上市的实体。比如京东的年报第一页就详细标注了是一家注册于开曼群岛的公司。

高科技公司的主要业务甚至是全部业务均在国内，在国内开展业务的公司全部注册在中国，我们把他们称作国内业务公司。

注册在开曼群岛、在美国的上市母公司可以有两种方式控制国内业务公司，前面已经讲过，要么是持股控制，要么是VIE控制。股权控制有一个最大的缺点就是不符合监管要求。

如果由开曼群岛持股控制国内业务公司将导致这些业务公司变成了外商独资企业，这点应该不难理解吧？而我们国家规定部分行业不能由外商参与经营，所以一旦持股控制会使得科技公司旗下的业务公司无法在部分行业做生意了，这肯定是不行的。

怎么办呢？只能用VIE架构了，上市母公司和国内业务公司不存在股权控制，不就不算外资了吗？签订协议以后不就可以实现控制了吗？

VIE架构一下子把两个问题都解决了，并且美国那边的会计制度认可这种通过协议而不是股权达成控制的形式。

因此，与其说VIE是一种创新倒不如说这玩意是为国内赴境外上市的公司量身定制的一套架构，自被设计出来后得到了充分地运用。

未来还真有可能不允许了

这次传出的VIE架构公司不得去境外上市虽然被证监会辟谣了，但我相信这不是空穴来风，很多事情都有量变到质变的过程。

目前确实不存在法律规定禁止国内公司使用VIE架构，根据法无禁止即可为的原则，用VIE并没有违规。不过，VIE本身存在一定的风险，有绕过监管的嫌疑在里头，未来是真的有可能加以限制的。还没有上市的科技公司们得提前做好准备。

另外一个方面，随着注册制的落地，国内上市并不要求必须盈利，科技企业完全可以在A股发行股票融资。中国公司在中国资本市场上市难道不香吗？

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