作者/星空下的锅肉

编辑/菠菜的星空

排版/星空下的炸肝

2021年12月18日，中智集团发布讣告。创始人解志坤先生因心脏病发作去世，享年61岁。

这位低调的老师有两个众所周知的身份。一个是歌手毛阿敏的丈夫，一个是控制着多家上市公司的中植系掌舵人,

我们不知道谢的猝死背后是否有某种阴谋论。不过，有一点可以肯定，中直系在他手里，这个神秘的万亿帝国,现在有危险。

一、左手融资，右手投资

说到中直系，我想大家都有一定的了解。在融资端,依托中融信托和四大财富公司，有源源不断的造血。在投资端,染料指数的十家上市公司遍布资本市场。

1//融资方

中融信托

中智系的金融产业版图始于中融信托.

中融信托的前身是1987年成立的哈尔滨信托。2002年，中智系与其他五家企业联手，共同出资重组中融信托。此后，中直部门一直控制着中融信托。

直至2010年，央企经纬纺织机械(000666)以12亿元获得中融信托36%股权，成为第一大股东。中国种植部门屈居第二。

此后，从股权结构来看，中融信托脱离了中智系的控制。

图片：企业检查

然而，中融信托的董事长仍然是中植系,高层——刘洋的核心。而这个人就是谢老师的侄子。现在谢老师去世了，临时接手中智集团的是刘洋。

此外，据媒体报道，中融信托、第四大股东,沈阳安泰达与和中植系有着千丝万缕的联系。这两家企业的合计持股与已超经纬纺机之比。

"pgc-img-caption">摘自：21世纪经济报

可见，经纬纺机虽是大股东，但并不一定掌握实控权。不过经纬纺机这块央企的招牌，倒是带着中融信托上了一个新台阶。

2009年，也就是经纬纺机入股前，中融信托资产管理规模约1000亿元。而到2013年，资产管理规模已接近5000亿。收入利润均位居行业第二。

②四大财富公司

不过很显然，中植系并不满足于这个募资规模。

2011年，中植系一年内成立了四大财富公司：恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富。

财富公司的角色，主要就是面向高净值客户（俗称有钱人），代销基金、保险等产品。而这些产品，大部分都是中植系依托自己的各品类金融牌照，自己发行的。

摘自：中植集团官网

所以本质上，财富公司就是中植系给自己开辟的另一个募资通道。

根据“2020中国独立财富管理公司TOP20榜单”，中植系这四大财富公司，累计募资规模分别已达11549亿、6000亿、8500亿、1000亿。

称中植系为万亿帝国，丝毫不夸张。

2// 投资端

那么，中植系募来的数万亿资金，去哪了？

博迁新材（谢直锟关联方）的招股书显示，解先生持股5%以上的上市公司，共有26家，其中9家已达到控制。另外，解先生还参股了数十家非上市企业，其中已达到控制的核心企业就有30家。

而这些，仅是公开信息可查到的股权投资记录。

中融信托成立至今，已近20年。四大财富公司成立，也已有10年。我们现在看到的，不过是截止某一个时点的状态。在这十几年里，中植系通过股权以及债权投资，究竟染指过多少家上市公司，恐怕难以想象。

二、资本运作，步步为营

至此，我们对中植系有了一个大致的印象。那么，中植系融了万亿资金，投资了数家上市或非上市公司，究竟是在干什么？

很简单，赚投融资利差。但这里有一个问题，融资需要偿还，且需承担高额的资金成本。而投资有风险，中植系如何才能保证稳赚不赔？

研究了一下中植系的玩法后，我发现，投资有风险这句话，只适用于我们这些韭菜。接下来我们就以中植系实控的康盛股份（002418）为例，来看看中植系是怎么操作的。

1// 通过股权或债权的方式，在上市公司掌握一定的话语权

弹药充足的中植系，搅动资本市场的第一步，就是通过债权或股权的方式，在上市公司掌握一定的话语权。

2015年4月初，中植系认购了康盛股份23.76%的股份，总代价接近6亿元。另外，中植系向康盛股份的大股东——浙江润成，提供了3.5亿贷款。

此外，中植系还曾向两家新能源汽车公司输送资金，由浙江润成及实控人陈汉康提供担保。

摘自：中国经营报

2// 把中植系资产高价注入

在上市公司掌握一定话语权后，中植系便可将自己投资的非上市资产，高价注入上市公司。

2016年初，康盛股份以6.75亿，收购了中植系旗下富嘉租赁75%的股权。而这个价值9亿的富嘉租赁，2014年才刚成立。

摘自：iFinD

2018年，康盛股份又以15.32亿，收购了中植系新能源汽车有限公司旗下的烟台舒驰51%股权、中植系一客100%股权。

而烟台舒驰51%的股权，中植系新能源2016年才拿到，当时的收购价格是3008万，一年后转手卖给康盛股份，已至5.3亿。

摘自：iFinD

还有一点值得注意，这家中植系新能源，是浙江润成和中植系合资设立的。

浙江润成大家还记得吧，康盛股份大股东。所以在康盛这个案例中，中植系能够将资产高价注入上市公司，不仅仅是在上市公司掌握了话语权，而且与实控人利益深度绑定。

3// 一旦上市公司经营恶化，中植系便可用白菜价取得上市公司实控权

把一些甚至都不能正常经营的资产，高价注入上市公司的后果，就是上市公司经营情况严重恶化。

2018年起，康盛股份连亏两年，累亏10亿。2019年底，康盛大股东浙江润成无力偿还中植系借款，被中植系送上了法庭。

摘自：同花顺

而后康盛股份股权被司法拍卖，接盘的正是中植系。中植系通过拍卖取得康盛股份4400万股，进而取代浙江润成，成为了第一大股东。

本次拍卖价格是，每股2.79元。而当初中植系入股时，每股代价还需要6.65元。

就这样，中植系先把一家上市公司搅乱，然后用白菜价拿到了实控权。

4// 洗壳：将原有资产贱卖，由中植系或外部第三方接盘

中植系拿到上市公司实控权后，下一步，就是把原有的资产贱卖，找中植系或者第三方接盘。

2020年，康盛股份一年内卖了6笔资产，其中三笔交易对手方是中植系。而中植系会选择接盘，大概率也是有利可图。

以6月23日这笔交易为例，4家公司作价1.79亿卖给了中植系新能源。而其中前三家，2016年收购时作价4.8亿。

摘自：iFinD

可见在洗壳这个过程中，把优质资产贱卖给中植系，也是一个利润点。

5// 卖壳，获利退出；或者并购产业链上下游，提升公司市值。

上市公司资产被处置之后，就剩下了一个干净的壳。此时再找一个谋求借壳上市的主体，卖壳之后，获利退出。这样，就形成了一个完整的业务闭环。康盛股份目前还没走到这一阶段。

或者还有另一种方式，如果这个上市公司的主营业务，还有包装的价值，那么就通过并购上下游产业链，做高上市公司市值。从而让手中，以白菜价买回来的股权，升值套利。

回看中植系，整个资本运作过程，步步为营。

三、如意算盘，一再落空

不过，中植系的如意算盘打得再响，如今的情况也不太乐观。因为中植系的资本运作计划，近两年一再落空。

1// 天山生物债转股方案胎死腹中

2016年起，中植系陆续为天山生物（300313，ST天山）提供了十几亿贷款；而后中植系关联资产——大象广告96.21%的股权，作价23.72亿卖给了天山生物。2018年底，天山生物受并购所累，巨亏19.46亿。

图片来源：界面新闻

2019年，天山生物已无力偿还中植系借款。2020年初，中植系提出债转股方案，拟取得天山生物实控权。

发现了吗？中植系对天山生物的套路，与康盛股份简直一模一样。一旦中植系拿到天山生物的实控权，下一步就要开始洗壳贱卖资产，然后卖壳获利退出。

但很可惜，2020年4月，中植系债转股入主的方案，遭到了2/3的股东反对。中植系想要拿到天山生物实控权的计划，胎死腹中。

2// 宝德股份重大资产重组终止

相较于天山生物，中植系在宝德股份（300023，ST宝德）的案例上，还算幸运。

2020年底，中植系通过与宝德股份第二大股东达成协议的方式，直接拿到了宝德的实控权。

摘自：巨丰财经

经过一系列洗壳操作后，宝德股份找到了急于谋求上市的名品世家，进行重大资产重组交易。

然而今年11月2日，宝德股份宣布，拟终止重大资产重组事项。卖壳计划暂时告吹。

3// 2021年下半年，实控上市公司状况连连

在中植系进行资本运作的五步中，天山生物折在了第三步，宝德股份折在了第五步。

更关键的是，这些很可能并非偶然。

①7月9日，中植系实控上市公司——美尔雅（600107），宣布终止重大资产重组；

②10月22日，中植系实控上市公司——凯恩股份（002012），原实控人王白浪失联。而此前，凯恩股份已与王白浪签署股权转让协议，剥离工业纸业务。如今基本宣告失败。

③11月3日，中植系实控上市公司——宇顺电子（002289），重组前海首科事项被并购重组委否决。

如果说，在资本运作的过程中，有一家或两家企业出现障碍，或许正常。但现在，与中植系关联的企业，或多或少都出现了一些问题。有的索性就拿不到实控权；有的拿到实控权，也没有办法进行资产重组，卖壳退出。

可见，如今中植系想从被玩坏的上市公司，全身而退，怕是再也没有从前那么容易了。

四、结语

经常有媒体报道，中植系投资标的频繁踩雷。但是如果理一遍前因后果，就会发现，根本不是中植系踩雷，而是中植系本身就是雷。但凡被中植系盯上的上市公司，都已经被中植系掏空了，怎么可能还能正常经营。

但是，中植系这桩看似稳赚不赔的买卖，根本走不远。

因为它搅乱了上市公司的经营，牟利越多，危害越大。

如今种种迹象，甚至包括掌门人猝然离世，或许都揭示了中植系的未来，并不光明。

若不迷途知返，或许只能参考某某系的前车之鉴。

注：本文不构成任何投资建议。股市有风险，入市需谨慎。没有买卖就没有伤害。