亿元“父母店”突破创业板，交易所怒问：你是在装病表演吗？

100，000，000年历史的“情侣店”突破创业板，但交易所愤怒地问：你是在业绩上造假吗？

自2016年以来，全球智能手机出货量在达到峰值后开始逐年下降。但由于多摄像头手机渗透率提升，摄像头模组上游的滤镜厂商仍享受增长红利，导致出现“黑马”东天威。

作为“情侣店”，东天威于2021年3月11日申请在创业板上市，并获得受理。然而，九个月过去了，它仍然没有满足。相反，深交所连续四轮问询，“黑马”呈现染色迹象。

深交所发现，东天威IPO申报的财务数据与此前未通过的重组案所列数据不一致，旧重组被隐瞒在初始招股书中。深交所怒问：你是不是财务造假？这揭示了东天威的上市质量。

收入增长迅速，但其中近一半是应收账款。

东伟全叫湖北东天威科技有限公司，专门做相机滤镜等业务。其前身是东田光电。由高、于2009年共同创立，初始注册资本仅100万元。经过十几年的努力，它开始突破创业板。创业成功后，高也获得了瓦努阿图的永久居留权，瓦努阿图位于澳大利亚右上角的太平洋岛上，被誉为潜水天堂。

招股书显示，东天威的直接客户包括深圳市O-film Tech有限公司、lt、求泰科技、新力光电、虞舜光学、盛泰光学等知名手机模组厂商，其终端客户包括华为、小米、OPPO、vivo、Voice、三星、荣耀等全球知名品牌。由于下游客户集中度较高，前五大直接客户的营收常年占比超过70%。

从营收、净利润、成本、毛利的变化趋势来看，东天威确实是一匹“黑马”。2018年至2020年报告期内，公司营收从1.36亿增加至4.58亿，复合增长率为83.27%。净利润从586万增长到6783万，超过10倍的增速。更有甚者，在行业竞争加剧的趋势下，晶科光电、吴芳光电等同行毛利率呈下降趋势，而公司毛利率却一路攀升，简直逆天。

一般来说，在制造业期间，费用会和收入保持同样的趋势，但东天威是个例外。在销售形势良好的情况下，公司近三年销售费用不增反减。2020年销售费用仅为220万元，是2019年的一半以上，2018年甚至不到249万。

伴随着各种财务数据的不匹配，公司的应收账款激增。2018年至2020年，东天威应收账款余额由5520万增加至2.15亿，应收账款余额占营收的比例由40.48%增加至47.04%，为同行业唯一。

此外，公司库存高。2020年末存货账面价值6716万元，存货周转率仅为4.39。公司流动资产中，应收账款加存货合计2.77亿，占比超过65%，而货币资金不足3000万元。当然，这些问题在第一轮问询中被深交所重点关注。

一半以上的研发；d人员具有大专及以下学历。

除了业绩的“虚浮”，招股书里还有一个细节。2018年至2020年，公司向深圳O-film Tech co . lt出货的滤光片的增速超过了欧飞光自身相机模组出货的增速。也是在2018年，深圳O-film Tech有限公司lt开始逐渐停止生产自己的滤镜，专注于相机模组业务。公司抓住深圳奥膜科技有限公司lt的机会发布采购需求，深圳奥膜科技有限公司lt成为公司最大客户。2020年，对深圳O-film Tech有限公司的出货量，lt占公司总出货量的30%以上。

2018年的时间有点奇怪。深交所在问询函中指出，公司副总经理、赵、周淑华均在深圳O-film Te工作

一连串的问题，东天威对这个问题的回答是“不存在”。

对于业绩的快速增长，公司在招股书中有解释：是公司创新产品出货增加所致，如高强度超薄蓝玻璃红外切割滤光片、树脂红外切割滤光片等。这些产品技术门槛高，属于自主创新，提高了毛利率

业绩。那么看来公司研发部门很强了？

但是这么厉害的研发部门，研发人员人均薪酬却一直远低于同行，2020年人均年薪只有7.63万，还不如销售人员待遇高。从研发人员学历构成来看，以大专及以下学历为主，大专以下研发人员67人，占比54.47%，这真能搞出什么黑科技？



因此深交所又问了，“你公司是否存在非研发人员计入研发人员的情形？”公司的解释立马怂了，指出红外滤光片产品的生产工艺相对成熟，行业内普遍对技术人员学历要求不高，更注重行业经验、实践等的积累。

业绩数据前后不一致并隐瞒重大重组

从问询函及回复来看，东田微的发展形势这么好，然而让人没想到的是，2019年高登华夫妇还想把公司卖身给上市公司和科达。

2019年5月，和科达披露的发行股份购买资产暨关联交易预案显示，公司拟以3.51亿元收购东田微100%的股份，一个月后，该收购告吹，这本身也没什么。但是让人诧异的是，这次重组估值所报的东田微财务数据与公司招股书居然对不上，深交所在第四次问询中终于发现了这个重点问题。

彼时和科达的收购预案中，被收购方东田微2017年营收为1.55亿、净利润2011万；2018年营收和净利润分别为1.48亿、1963万；2019年前3月营收和净利为5918万、976万。



此处图片截图自和科达2019年的公告

而东田微的招股书显示，营收和净利润除2017年有所增加变为1.61亿元和2426万外，2018年分别下降为1.36亿元和582万元，2019年1-3月营收则降为4722万元。

也就是说，这两次所报数据中，总有一次为假！也许是心虚，东田微甚至没在最初的招股书中披露这次重组经过，因此深交所怒问两次财务数据主要差异及原因。

东田微解释，差异的主要原因系重组预案中财务数据为和科达聘请的会计师立信初步尽调后，对公司原始报表进行初步调整后的财务数据，而招股书的财务数据为经天健所全面审计后的数据，由此导致存在一定差异。

但是对于2019年第一季度营收数据相差1000万以上的重大差异，东田微却难以自圆其说，抛出“公司和保荐机构无法获取立信所关于交易预案披露的财务数据调整明细，无法准确获知差异原因。”这就令人啼笑皆非了，都要卖身了，还不知道别人怎么称出自己有几斤几两。

而对原始报表营收为5066万，与招股书报表依旧差异343万之事，东田微又该如何解释呢？只好承认报告期期初财务处理存在一定的瑕疵或不规范。

除了财务数据差异外，深交所还发现，前次重组估值为3.51亿，但3月份申报文件东田微预计市值不低于10亿元，短短一年时间不到，差异为何如此之大？



东田微解释此前重组对应的业绩承诺低于2020年实际业绩，从对应的市盈率来看，首次申报的预计市盈率低于前次重组对应市盈率，更具有谨慎性。公司还预计2021年扣非净利润下限为6100万，参考行业平均市盈率47.98倍，预计市值约30亿元左右，最高32.17亿。

私募的资本游戏？

深交所在第四次问询中还要求解释终止重大资产重组的原因，东田微回复的主要内容就一点——核心条款未达成一致，但是这一点当时和科达披露的公告中就说过了，具体涉及哪些核心条款，公司就是闭口不谈。

重组事件背后可能涉及一家叫做双城睿见的私募基金搞内幕交易，双城睿见在东田微的招股书和问询回复函中反复出现过。

早在2018年7月，高登华夫妇将所持公司股份的40%转让给双城睿见，作价8800万元，由此对应的公司整体估值才2.2亿元，对应当年市销率1.6倍。

不难发现，双城睿见能低价收购东田微股权的条件就是引荐把东田微卖给上市公司。因为双城睿见收购40%股权后8个月，东田微就以3.51亿估值跟和科达谈重组。

期间，双城睿见通过二级市场买入了和科达股票，是否涉嫌幕交易，成了双城睿见绕不过的坎儿。2020年4月，东田微准备上市前夕，双城睿见把持有的东田微全部股份转让给几家私募和个人，最终套现1.4亿，净赚5250万。其中，从转让给双城睿见股东刘顺明和谢云的股份对价来算，东田微只值2.5亿。

事出反常，深交所发现，持有公司7.38%股份刘顺明曾控制的公司深圳市启钧为双城睿见执行事务合伙人，而该公司与东田微主要客户欧菲光的控股股东欧非投资共同设立了一家欧菲开发置业有限公司。因此深交所也质疑东田微与欧菲光之间是否存在采购额、采购价格等相关安排。

经过连续四轮问询，东田微最终能否如愿登陆创业板，拭目以待