杭州点魂网络科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并使用部分自有资金收购厦门悠游网络科技有限公司20%股权的公告-

股票代码：603258股票简称：电魂网络公告编号： 2022-034
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：网络游戏新产品开发项目。
新项目名称：收购厦门悠游网络科技有限公司20%股权
变更募集资金金额及投资总额：公司拟以12640万元收购厦门王猷网络科技有限公司(以下简称“王猷”)剩余20%股权，其中4576万元用于收购王猷20%股权(股权转让部分支付，其余由公司自有资金支付)。
本次变更募集资金用于上述收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
风险提示：与游泳网2022年3月31日全部股权的账面价值相比，本次收购参考的评估价格存在一定溢价。由于行业政策、经营管理等因素的影响，游族网络存在后续承诺期实际经营业绩达不到承诺金额的风险；而且之前收购游泳网80%的股权已经形成了较大的商誉。若游族网络在未来经营中不能实现较好的收益或业绩承诺期届满后标的资产经营业绩不及预期，则前期收购资产形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司当期损益。请投资者注意投资风险。
一、变更募集资金投资项目概述
(一)募集资金的基本情况
杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“电魂网络”或“公司”)申请首次公开发行股票，经中国证监会证监许可[2016]2181号文核准，公司公开发行人民币普通股(a股)6，000万股，每股面值1.00元，发行价格为15.62元/股，募集资金。上述募集资金已于2016年10月21日到位，已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具中汇易慧[2016]4414 《验资报告》号。
截至2022年5月27日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位为人民币3.336亿元。
注：经公司第三届董事会第五次会议(2019年1月30日)、第二次临时股东大会(2019年2月20日)审议通过《关于变更部分募集资金项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，决定变更收购厦门悠游网络科技股份有限公司(以下简称“悠游网络”)
注：投资总额超过募集资金净额23.3万元的部分为募集资金的银行存款利息和理财收益；
注：募集资金投资总额超过募集资金净额的部分为募集资金银行存款利息和理财收益。
(2)前次募集资金变化情况
截至本公告日，公司募集资金投资项目实施内容变更2项，涉及金额6，753.11万元。具体变化如下：
根据2017年3月24日日本公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行(IPO)投资项目的实施内容。即新网游产品开发项目实施内容由原来的“新《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》、《战魂策》”变更为2017年4月17日公司2016年度股东大会决议通过《预研新游 M》。
根据日本公司2019年1月30日第三届董事会第五次会议决议，决定将部分募集资金用途变更为网络游戏运营平台建设项目和网络游戏新产品开发项目，用于收购厦门悠游网络科技有限公司80%的股权.其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额19，679.56万元(含利息收入)；网络游戏新产品开发项目募集资金金额为9，317.81万元，募集资金总额为28，997.37万元。网络游戏新产品开发项目总投资超过募集资金部分，将由公司自有资金补充。2019年2月20日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过《梦城堡》。
(三)拟变更募集资金的情况。
公司分别于2019年1月30日和2019年2月20日召开第三届董事会第五次会议，2019年第二次临时股东大会决议以《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》审议通过。根据公司与傅宁等交易对方签订的《股权转让合同》，若转让方完成业绩承诺条件，傅宁有权提议公司按照合同约定的条件整体收购厦门王猷网络科技有限公司(以下简称“王猷网络”)剩余20%股权，公司应在傅宁提出上述收购要求后3个月内完成王猷网络剩余20%股权的收购程序。详情请参阅《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》(公告编号：2019-007)由公司于2019年1月31日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露。
2019年、2020年、2021年，王猷实现扣除非经常性损益后归属于母公司的经审计净利润分别为5168.24万元、6940.88万元、7648.25万元。完成了每个会计年度的业绩承诺和三个会计年度的总业绩承诺。
鉴于转让方已完成业绩承诺条件，且富宁已向公司提出收购请求，为优化募集资金使用效率，兼顾公司长期发展战略规划，公司拟将网络游戏新产品开发项目部分募集资金用途变更为收购王猷剩余20%股权。本次收购交易总对价为人民币1.264亿元。公司拟将新的网络游戏开发项目募集资金投资金额变更为4，576万元，占本项目募集资金余额的36.75%，其余部分公司以自有资金弥补。变更完成后，公司募集的投资项目如下：
单位：万元
(四)拟变更募集资金用途的相关审批程序
公司第四届董事会第八次会议于2022年5月27日召开，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司持续督导机构发表了核查意见。变更募集资金用途需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司变更将募集资金用于上述收购不构成关联交易，也不构成《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的公告》规定的重大资产重组。
二。变更募集资金投资项目的具体原因
(一)原项目的计划投资和实际投资
本次涉及变更募集资金用途的项目是一个新的网络游戏产品开发项目。具体开发项目及概况如下：
(1)多终端互通游戏产品《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》
(2)客户端游戏产品《上市公司重大资产重组管理办法》
(3)开发多种新的手游产品，以精品为主。
本次募集资金投资项目变更前，网络游戏新产品开发项目计划投资总额为38，533.73万元，主要用于软硬件环境建设、研发投入；d新网游开发所需的人员投入和游戏营销投入。
作为o
近年来，游戏行业的竞争形势日益严峻。新网游研发周期长，研发成本持续增加。新游戏的上线时间和营业收入存在很大的不确定性。2019年，公司收购了王猷80%的股权。业绩承诺期内，王猷超额完成业绩目标，在sea业务上表现良好，有效提升了公司盈利能力和业务发展能力。
为提高募集资金使用效率，使募集资金尽快产生投资收益，公司拟将网络游戏新产品开发项目部分募集资金变更4，576万元，投入自有资金8，064万元，合计1.264亿元收购王猷剩余20%股权，以进一步提升公司整体盈利能力和核心竞争力，促进公司高质量发展。该公司将继续建立新的在线产品开发项目。投资金额超过募集资金金额的，公司以自有资金弥补。
三。新募投项目的具体信息
(1)项目概述
公司拟变更部分募集资金用途，使用部分自有资金收购富宁、龙陵投资有限公司、安庆Xi二七企业管理合伙企业(有限合伙)持有的王猷20%股权。总购买价款12，640万元，其中变更募集资金支付4，576万元。
单位：人民币元
本次收购完成前后，王猷的股权结构如下：
单位：人民币元
(2)目标公司的基本情况
1.目标公司概述
企业名称：厦门悠游网络科技有限公司
统一社会信用代码：91350203581281719G
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：傅宁。
注册资本：3580万元人民币。
成立日期：2011年11月7日
地址：厦门市思明区镇海路26号6楼K座23单元
经营范围：专业设计服务；专业设计服务；互联网信息服务(不含药品信息服务、网吧)；信息技术咨询服务；软件开发；管理各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；和修理计算机辅助设备；数字内容服务；动画、漫画设计与制作；数据处理和存储服务；互联网接入及相关服务(不含网吧)；文化和艺术活动的规划；广告的设计、制作、代理和发布；互联网销售；其他文具的零售；其他文具批发；其他互联网服务(需经许可审批的项目除外)；其他未列出的信息技术服务业(需许可审批的项目除外)；其他文化生活用品出租；其他娱乐业(不含审批项目)；未列明的其他专业技术服务业(需审批的事项除外)。
2.目标公司的财务状况
目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元。
注：以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计/审核，并分别出具了中汇联审[2022]0963号第《预研新游M》号和中汇月辉[2022]4425号第《梦城堡》号。
3.目标公司的所有权状况
本次交易标的资产股权清晰，标的资产转让不存在抵押、质押等任何限制，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍所有权转移的情形。
4.交易标的的评估和定价依据
交易价格以中联资产评估集团(浙江)有限公司(以下简称“中联评估”)对王猷出具的资产评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
中华联合以2022年3月31日为基准日，采用资产基础
其中，资产基础法评估结论为：该资产账面价值为34311.8万元，评估值为34903.16万元，评估值为591.36万元，升值率为1.72%。该债务的账面价值为6，240.04万元，评估值为6，240.04万元，评估值无增减。全部股东权益账面价值28071.76万元，评估值28663.12万元，评估值591.36万元，增值率2.11%。
收益法评估结论为：游泳网全部股权在评估基准日的账面价值为27，311.6万元，评估后的所有者权益价值为8.48亿元，评估值为57，488.4万元，增值率为210.49%。
由于资产基础法不能反映企业所拥有的客户资源、技术实力和经营经验的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来的整体盈利能力，通过对预期现金流量进行折现来反映企业的实际价值。收益法不仅能反映企业的资产和负债组合成一个有机的、可持续的复合体的整体盈利能力，还能反映技术、效率、销售网络等的贡献。未在财务报表中出现的标的资产的盈利能力。
选择最终收益法评估结果作为本次评估的评估结论，由此得出游泳网在基准日的全部股东权益价值为8.48亿元。
综上所述，经各方充分协商，一致确认本次交易中游泳网20%股权交易的对价为人民币1.264亿元。
5.本次交易定价与前次购买定价的对比分析。
线上经营业绩实现快速增长，营业收入和净利润分别由前次收购前(2018年)的15，084.21万元和2，373.26万元增长至2021年的21，675.64万元和8，480.92万元，复合增长率分别为12.85%和52.89%，承诺兑现。
(1)两笔交易的收入和利润如下：
(2)两笔交易的评估值如下：
综上所述，受两次交易标的盈利能力、增长率等因素的影响，本次交易的对价与前次收购有所不同。
(三)交易对手信息
1.傅宁，男，中国国籍。
地址：福建省厦门市湖里区火炬东路11号
主要任职单位：厦门悠游网络科技有限公司董事长、总经理，安庆Xi二七企业管理合伙企业(有限合伙)执行合伙人。
2.安庆西二旗企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91350200MA2XNJCY2N
企业性质3360有限合伙
注册地址：安徽省安庆市望江县华阳镇香茗山路140号204室
执行合伙人：傅宁
注册资本：150万元。
成立日期：2015年11月05日
主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；财务咨询；会议和展览服务；商务代理服务；营销策划；服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；翻译服务；广告和代理；广告(除许可经营外，可自主经营法律法规未禁止或限制的项目)
3.龙陵投资有限公司
统一社会信用代码：913502000511889041
企业性质：股份有限公司(未上市，自然人投资或控股)
注册地址：厦门火炬高新区软件园华讯大厦A区1F-B1
法定代表人：洪。
注册资本：1.2亿元人民币。
成立日期：2012年10月31日
(四)本次交易合同的主要内容
公司(乙方)与富宁(甲方1)、安庆西二旗企业管理合伙企业(有限合伙)(甲方2)签订了《厦门游动网络科技有限公司2021年度审计报告》，还与龙凌投资有限公司签订了《厦门游动网络科技有限公司审阅报告》
1.《杭州电魂网络科技股份有限公司拟收购厦门游动网络科技有限公司20%股权涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》主要内容
1.1股权转让和价格
1.甲方和甲方2(以下统称“甲方”)将其持有的王猷18%的股权转让给乙方，经各方协商确认，王猷18%的股权转让总价款为人民币11520万元(含税)，乙方向甲方各支付的股权转让价款如下：
1.2鉴于：在本合同签署的同时，龙陵投资有限公司与乙方签订了《股权转让协议》，约定龙陵投资有限公司将其持有的王猷2%的股权(出资额71.6万元)以1120万元的价格转让给乙方。
上述股权转让完成后，游族网络的股权结构如下：
2.股权转让价格的支付
2.1本合同项下乙方应支付的总股权转让价款为人民币115，200，000元，由乙方分四期支付给甲方：
2.1.1第一阶段：自本合同生效之日起15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的10%，即人民币1152万元。
2.1.2第二阶段：本合同项下股权转让工商变更登记完成后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的20%，即人民币2304万元。
2.1.3第三阶段：本合同约定的2022年业绩承诺完成且会计师事务所出具专项审计报告之日起15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的30%，即人民币3456万元。
2.1.4第四阶段：在本合同约定的2023年业绩承诺完成且会计师事务所出具专项审计报告和减值测试报告之日起15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的40%，即人民币4608万元。
乙方每期向甲方各方支付的股权转让价格如下：
2.2任何一个会计年度的业绩承诺或两个会计年度的总业绩承诺未在本合同约定的业绩承诺期内完成，或发生本合同约定的减值补偿，乙方有权根据本合同调整股权转让价格，不视为乙方违约。
3.绩效承诺和薪酬
3.1性能承诺
3.1.1甲方保证游泳网2022年净利润不低于人民币8000万元，2023年净利润不低于人民币8000万元；2022、2023财年(以下简称“业绩承诺期”)净利润总额不低于人民币1.6亿元。
3.1.2本合同所指的“净利润”是指游泳网审计扣除非经常性损益后归母的净利润，具体以游泳网董事会届时聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准。但出现本合同第3.6.5条约定的情况时，应按本条款约定的规则进行调整和解决。
本合同所指的“可分配利润”是指游泳网扣除业绩承诺期内形成的营业外收入净额后的可分配利润。
3.2绩效薪酬
3.2.1如游族网络2022年净利润为8000万元，乙方有权收取赔偿金。
补偿的计算公式如下：补偿A=(8000万元-2022年净利润)2。
如果3.2.1.1补偿A小于等于3456万元，乙方有权直接从第三次股权转让价款中扣除，即乙方实际应支付的第三次股权转让价款金额A1=3456万元-补偿A
若3.2.1.2补偿为3456万元，乙方无需支付第三次股权转让价款，并有权要求甲方以现金方式补足差额，即甲方应向乙方补足差额A2=补偿A-3456万元
3.2.2如果2023年净利润和2022年超额净利润为8000万元，乙方有权收取赔偿金。
赔偿金的计算公式如下：赔偿金B=(8000万元-2023年净利润-2022年超额净利润)2
若3.2.2.1补偿B4608万元，乙方有权直接从第四次股权转让价款中扣除该补偿，即乙方实际应支付的第四次股权转让价款B1=万元-补偿B
如果3.2.2.2的补偿金为4608万元，乙方无需支付第四笔补偿金
3.2.3若业绩承诺期内，游泳网两个会计年度净利润为160，000，000元，各方同意调整股权转让总价。调整后的股权转让总价款为本合同第2.1条约定的股权转让总价款加上超出业绩承诺的净利润金额，甲方无需承担本条第3.2.1-3.2.2条约定的补偿(如有)。各方表现都有所提升。
3.2.4若游族网络业绩承诺期内两个会计年度的净利润合计为D=160，000，000元，则甲方无需承担本条第3.2.1-3.2.2款约定的补偿(如有)，各方应在业绩承诺期满后结清补偿及剩余股权转让价款。
3.2.5若在游族网络业绩承诺期内，两个会计年度净利润合计为160，000，000元，则甲方实际应承担的补偿为=(160，000，000元-两个会计年度净利润合计d)2；如甲方已同意根据本条第3.2.1-3.2.2款承担补偿，各方应在业绩承诺期届满后结清补偿及剩余股权转让价款。
3.3各方同意，在业绩承诺期到期后，王猷董事会将聘请会计师事务所对王猷100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。若王猷18%股权最终减值金额大于业绩承诺期内甲方应承担的业绩补偿金额，差额部分由甲方以现金形式补偿给乙方，即减值补偿金额=王猷18%股权最终减值金额-业绩承诺期内甲方应承担的业绩补偿金额，乙方有权从第四次股权转让价款中直接扣除前述补偿。如果剩余股权转让价款不足以抵扣，乙方有权要求甲方以现金补足。
3.4甲方承担履约赔偿责任和减值赔偿责任，并不排除甲方承担本合同其他条款中的责任。
3.5甲方之间的前述赔偿由甲方1和甲方2按56.5487%和43.4513%的比例承担，但甲方各方应对乙方的所有赔偿承担连带责任，甲方应在收到乙方通知后10个工作日内向乙方支付赔偿金
3.6本业绩承诺项下的净利润结算原则为：
3.6.1游泳网董事会应于每年4月30日前聘请会计师事务所对游泳网2022年、2023年的业绩承诺进行审计，并出具专项审计报告。
3.6.2移动网络的会计政策和准则应参照乙方的会计准则执行。
3.6.3各方同意在履约承诺期内，每个会计年度结束时(当年12月31日)，账龄超过一年的应收账款及其他应收款不超过当年应收账款及其他应收款的5%，超出部分由甲方承担，并在当年专项审计报告出具后30日内补偿给王猷；各方同意，自每个会计年度结束至本年度专项审计报告出具之日，游族网络收回的账龄超过一年的应收账款及其他应收款(如有)不纳入上述5%的计算范围。上述应收账款及其他应收款是指王猷本年度已计提坏账准备后的应收账款及其他应收款。
各方同意王猷截至2023年12月31日的应收账款及其他应收款余额不超过2023年度营业收入的25%，超出部分由甲方承担，甲方应在2023年度专项审计报告出具之日起30日内补偿王猷；各方同意游泳网自2024年1月1日至2023年专项审计报告出具日收回的应收账款及其他应收款不纳入上述25%的计算范围。前述应收账款及其他应收款是指应收账款及其他应收款
3.6.4若甲方按照本条第3.6.3款的约定向游族网络进行赔偿，且游族网络追回相关款项，游族网络应在追回后5个工作日内向甲方返还相应赔偿金。
3.6.5在业绩承诺期内，游泳网购买的位于厦门市集美区厦门软件园三期F11栋2号楼的房地产，由于该房地产的装修费用摊销和折旧(不属于游泳网使用的部分)，自投入使用之日起，不计入本业绩承诺项下的净利润结算。若游泳网购买的物业超出面积(乙方和游泳网使用的除外)为租赁，则租金收入扣除相应面积的折旧和装修费用后的净利润计入本业绩承诺项下的净利润结算。
4.股息协议
4.1除甲方1(福宁)与姚与乙方于2019年1月30日签订的《股权转让合同》中的净利润分配协议外，截至股权交付日的全部可分配利润归乙方所有；股权交割日后，游族网络的所有可分配利润由乙方享有.
4.2除甲方1(福宁)与姚与乙方于2019年1月30日签订的《股权转让协议》中的净利润分配协议外，自2022年1月1日起至本协议项下股权转让工商变更登记完成之日止，不进行分红。
4.3如游族网络在业绩承诺期内(2022年1月1日至2023年12月31日)取得未计入业绩对赌利润的净营业外收入(按会计核算口径)，上述净营业外收入由甲方和乙方按60%和40%的比例享有，并在业绩承诺期满后进行分配，即甲方1获得：业绩承诺期内取得的净营业外收入 乙方份额：净非承诺业绩到期后，游族网络获得的净营业外收入全部归乙方享有.
5.甲方的保证和承诺
5.1甲方承诺，在本合同约定的业绩承诺期内，甲方1不得离职，未经乙方同意，甲方不得对公司的高级管理人员和管理团队进行任何重大调整或变动。如因经营管理需要发生重大变化，甲方应保证不会对公司的经营管理秩序造成不利影响。履行期间，甲方应负责处理诉讼、仲裁、行政处罚等责任/意外事件。因甲方原因造成的；如果上述事项在履约承诺期满后造成损失，该损失由甲方承担.
5.2甲方保证不存在自行或与他人合作经营与游族网络相同或相似业务的公司或其他组织(包括但不限于股权控股等。)除了投资游泳网；甲方在受聘于泳网期间及之后，有义务保守泳网的商业秘密；甲方不得自行或与他人合作经营与游族网络业务相同或相似的公司或其他组织(包括但不限于参股等。)，也不得在任职期间、离任后两年内和业绩承诺期结束后两年内，在与游泳网从事相同或相近业务的公司或其他组织工作；甲方应在签署本协议前与游族网络签署保密协议和竞业限制协议。
6.违约责任
6.1本合同生效后，各方应诚信履行。任何一方违反本合同或其陈述、声明、承诺、保证的，应当承担违约责任。
6.2如甲方未能按照本合同第5.2条的担保条款履行其义务，导致经济损失或对外披露虚假信息(财务报告及其他相关信息)，或利益输送，乙方或目标公司有权追究甲方的刑事责任，并要求甲方赔偿损失
(1)龙凌投资有限公司(以下简称“龙凌投资”)同意将所持厦门悠游网络科技有限公司2%的股权(认缴注册资本71.6万元，实缴注册资本71.6万元)以1120万元的价格转让给乙方，上述价格为含税价格，乙方同意按此价格和条件购买股份。
(2)双方同意本协议项下的转让费分两期支付给龙凌投资。具体支付方式如下：
1)全部交付文件(包括股权转让协议、工商变更登记文件等)后15个工作日内。)签署生效后，乙方将以转账方式向甲方支付50%的转让费，即人民币5，600，000.00元。
2)本协议项下股权转让所涉及的工商变更登记完成后15个工作日内，乙方以转账方式向龙凌投资有限公司支付50%的转让费，即人民币5，600，000.00元。
(3)本合同自各方签署并经电魂网络股东大会审议通过本次收购之日起生效。
四。本次交易对公司的影响及风险评估
(1)本次交易对公司的影响
自2019年收购王猷80%股权以来，公司有效整合了财务、人事、研发；d等方面，王猷也取得了不错的成绩。为了增进全体股东的利益，根据公司的发展战略，公司计划收购王猷剩余的20%股权。收购完成后，王猷将成为该公司的全资子公司。
1.本次交易有利于提高公司盈利能力。
2019年、2020年、2021年，王猷分别实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5168.24万元、6940.88万元、7648.25万元，均超过各会计年度的业绩承诺。近年来，游族网络深耕子赛道的管理和开发，相继推出《股权转让合同》、《关于厦门游动网络科技有限公司53.0799%股权转让合同》等产品，在海外市场取得了良好的营收表现。同时，《关于厦门游动网络科技有限公司53.0799%股权转让合同》、《股权转让协议》、《华武战国》、《新鹿鼎记》(以上均为暂定名称，以实际上线名称为准)等多款产品将陆续推出，预计将畅游网络。
2.本次交易有利于推进公司离岸业务的布局。
王猷2017年开始海上创业，与各大厂商(efun、Oasis、王猷、畅游等)建立了良好的合作关系。)，其产品在香港、澳门、台湾、日本、越南、印尼等地区均位列谷歌苹果双榜前20畅销。实施后，王猷成为公司全资子公司，有利于公司整合王猷海上各方面资源，优化公司产品结构，加快海外市场布局，符合公司短期
(二)项目风险分析
1.绩效薪酬承诺的违约风险。
标的公司业绩承诺方承诺2022年、2023年王猷扣除非经常性损益后的净利润不低于8000万元，业绩承诺期内净利润总额为1.6亿元。以上盈利预测是游族网络管理层基于目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断。业绩承诺最终能否顺利实现，将取决于行业发展趋势的变化和管理团队的运营能力。存在承诺期内游族网络实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
2.核心人员流失和短缺的风险
游族网络的竞争优势主要取决于其核心管理团队和核心研发；d技术团队。如果此次收购后，游族网络不能对核心团队保持有效的激励和保障措施，将面临核心管理团队或核心研发大规模流失的风险。d技术团队，其运营、发展空间和盈利能力都会受到不利影响。
3.游泳网产品开发的风险
手游行业具有产品更新快、模仿性强、用户偏好转换快的特点。如果游族网络不能及时对运营中的主要游戏进行改进和升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，如果不能及时推出新题材的新类型游戏，或者游族网络在游戏开发和运营过程中对市场偏好的理解出现偏差，不能及时准确地把握新技术的发展方向，都可能对其经营业绩产生不利影响。
4.商誉减值风险
虽然本次收购没有产生新的商誉，但之前对王猷80%股权的收购已经形成了较大的商誉。如果标的资产在未来经营中不能实现较好的收益或业绩承诺到期后标的资产经营业绩不及预期，则前期收购资产形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司当期损益。
动词（verb的缩写）相关方意见
(1)独立董事的意见
公司独立董事发表了独立意见：公司变更部分募集资金用于投资项目，使用部分自有资金用于股权购买，是公司根据整体发展战略，考虑原募集资金实际情况做出的审慎决策，有利于募集资金使用效率的最大化，符合公司发展战略和全体股东的利益。变更后的募集资金项目履行了必要的程序，符合《kingdom》、《大航海》等法律法规和《甄嬛传之浮生一梦》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司的这项交易。该提案提交公司股东大会审议通过后方可实施。
(二)监事会意见
监事会认为，变更部分募集资金，将部分自有资金用于股权购买，可以进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大的利益。公司董事会审议该事项时，审议程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况，同意本次交易。
(三)保荐机构意见
经核查，郭进证券股份有限公司认为，变更公司募集资金项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已表示明确同意并履行了必要的审批程序(尚待提交股东大会审议)，符合中国证监会《代号黑珍珠》、《审判包青天》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
综上所述，保荐机构对公司募投项目变更无异议。
不及物动词参考文件
1.第四届董事会第八次会议决议
2.第四届监事会第六次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
4.郭进证券有限责任公司关于杭州点魂网络科技有限公司投资项目变更的核查意见
5.厦门悠游网络科技有限公司评审报告
6.杭州点魂网络科技有限公司拟收购厦门悠游网络科技有限公司20%股权所涉及的全体股东权益评估项目的资产评估报告。
特此公告。
杭州点魂网络科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
股票代码：603258股票简称：电魂网络公告编号： 2022-035
杭州电魂网络科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
股东大会召开日期：2022年6月13日。
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、会议基本情况
(一)股东大会的种类和会期
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
直到2022年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9336030-11:30、1:00-15336000；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15336000。
(六)沪股通投资者融资融券、再融资、业务账户协议回购及投票程序
与融资融券、再融资业务、协议回购业务、沪股通投资者相关的账户投票按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定执行。
(七)涉及公开征集股东表决权的。
没有
二。会议审议的事项
本次股东大会审议的议案及投票股东类型
1.每个提案的披露时间和媒体。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。详见2022年5月28日刊登在上海证券交易所网站及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关公告。
2.特别决议：无。
3.对中小投资者单独计票的议案：议案1
4.涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无
5.涉及优先股股东表决的议案：无。
三。股东大会表决的注意事项
(1)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台(通过指定证券公司的交易终端)，也可以登录网络投票平台(网址：vote.sseinfo.com)。如果首次登录互联网投票平台投票，投资者需要完成股东身份认证。详见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，他们可以使用任何一个持有该公司股票的股东账户参与网络投票。表决后，视为所有股东账户下的所有同类别普通股或同品种优先股分别投出了相同的意见。
(3)同一表决权在现场、交易所网络投票平台或其他方式重复投票的，以第一次投票结果为准。
(四)所有提案须经股东表决后方可提交。
四。会议的与会者
(1)登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东有权出席股东大会(详见下表)，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
动词（verb的缩写）会议登记方法
1.注册程序
(1)拟出席现场会议的法人股东代理人持股东单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡、委托代理人身份证明办理登记手续；
(2)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证和证券账户卡；委托代理人凭身份证、授权委托书和客户证券账户卡办理注册手续。异地股东可以通过信函、传真等方式进行登记。委托书格式见附件。
2.注册地和委托书送达地
地址：浙江省杭州市滨江区西兴街滨安路435号
联系人：公司董事会办公室
电话：0571-56683882
传真：0571-56683883
邮政编码：310052
3.注册时间
2022年6月9日-10日9:30至11:30；下午13:00至16:30
不及物动词其他事项
1.与会者负责自己的住宿和交通费用。
2.在网络投票期间，如果投票系统出现影响正常投票的重大突发事件，应采取以下措施-
兹委托我的老师(女士)代表我单位(或本人)出席2022年6月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持有的普通股数量：
委托人持有的优先股数量：
客户的股东账号：
委托人签名(盖章):受托人签名：
客户id号：受托人id号：
委托日期：年、月、日
备注：
委托人应在委托书的“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一项，并打。如果委托人在本委托书中没有具体说明，受托人有权按照自己的意愿进行表决。
股票代码：603258股票简称：电魂网络公告编号： 2022-032
杭州点魂网络科技有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议
杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月27日以通讯表决方式召开第四届董事会第八次会议。会议通知已于2022年5月20日以邮寄方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长胡建平先生主持。与会董事对各项议案进行审议，并以无记名投票方式进行表决。
二。董事会议审议
1.《上海证券交易所股票上市规则》
表决情况：同意7票；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会批准公司变更募集资金投资项目4，576万元，投入自有资金8，064万元，合计1.264亿元收购王猷剩余20%股权。
公司独立董事对此议案表示明确同意。详见同日披露的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。
中信建投证券就此事项出具了专项核查意见。详见同日披露的相关中介机构报告。
有关建议的详情，请参阅《募集资金管理办法》(公告编号：2022-034)于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》、《中国证券报》和《证券时报》披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.《证券日报》
表决情况：同意7票；0票弃权；0票反对。
公司拟于2022年6月13日召开2022年第一次临时股东大会。
有关建议的详情，请参阅《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》(公告编号：2022-035)于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《证券时报》和《证券日报》披露。
三。参考文件
1.第四届董事会第八次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
股票代码：603258股票简称：电魂网络公告编号： 2022-033
杭州点魂网络科技有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议
杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月27日以通讯表决方式召开第四届监事会第六次会议。会议通知已于2022年5月20日以邮寄方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗阳先生主持。与会监事对各项议案进行审议，并以无记名投票方式进行表决。
二。监事会会议审议
表决情况：同意3票；0票弃权；0票反对。
1.第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
杭州