太神奇了！没有北大中文系的文凭，你没有资格起草公司报告？还有一场“史诗级”的a股内斗。

10月22日晚，董事会秘书被“打”、被处罚、被辞退的嘉应药业回复深交所关注函。

纵观整个回复，基本上是公司董事会两个对立阵营的分离。拟任新实际控制人朱认为，解聘秘书长是正当、合法、合规的，已由董事会按程序表决通过。但持股11.27%的封彪认为罢免秘书长是“不合理”和“报复”，质疑董事会召集程序和表决结果的合法性。

也打破了雷的语言，称董事黄“不是公司的秘书，也没有北大中文系的文凭，没有资格起草公司的报告”。

“神仙打架，凡人遭殃”！受害最深的投资者是嘉应药业，其股价已连续6个交易日下跌。

解除表决权委托拉开纷争序幕

近一个月来，嘉应药业的股东内讧大戏如火如荼，“吃瓜的人”眼花缭乱！

最新情况是，22日晚，公司回复深交所关于秘书长被免职的关注函，两人互撕。然而，要理解这部剧，我们必须从9月中旬的公告开始。

9月17日，嘉应药业发布公告，第一大股东虎辉(实际控制人为封彪)宣布解除授予新南医疗(实际控制人为朱来)的表决权委托协议。三个月前的6月16日，老虎会刚刚不可撤销地将其持有的11.27%股权的表决权委托给了珠来益旗下的新南方医疗，期限为两年。同时，嘉应药业计划实施定向增发，让新南方医疗接手。

但短短三个月，老虎交易所就“悔过”了。面对虎辉突如其来的“举动”，新南方医疗回复嘉应药业董事会：一直按照《表决权委托协议》的约定、相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利。虎辉提出的终止原因不符合《表决权委托协议》，新南方医疗仍将配合公司推进实施非公开发行a股股票。

双方的公开分歧引起了监管部门的关注。嘉应药业很快收到深交所的第一封关注函，10月14日，公司发布公告回复关注函。

回复称，老虎会之所以发起攻击，是因为认为自身在董事会和总经理人选数量上的利益没有得到充分满足，对后续一位高管的安排不满。为了证明对方违约，老虎交易所还搬出了一份抽屉协议—— 《备忘录》。新南方医疗认为，董事会的架构和总经理的选任，虽然中间各方诉求不同，但最终都是包括老虎交易所在内的多方股东协商的结果，老虎交易所也对股东大会和董事会投了赞成票。

在这份回复中，老虎汇阵营的独立董事肖一南最先透露，秘书长徐胜利被股东黄殴打。从黄最近对媒体的回应来看，双方应该打起来。不过，监管机构担心的是，出票人协议没有及时披露。为此，上市公司徐胜利书记、老虎控制人、新南方医疗实控人朱均收到警示函，徐胜利被认为未尽到勤勉尽责义务，对问题负有主要责任。

随后，10月18日晚，嘉应药业发布公告称，董事会已免去徐胜利的董事会秘书、副总经理职务。次日，深交所就此事发出第二封关注函，要求各方说明情况。

两条理由解除董秘职务

10月22日晚，嘉应药业回复深交所关注函。在回复公告中，居瑞阵营给出了罢免董事会秘书徐胜利的两个理由。

第一个原因是，许胜利认真诉了

朱表示，公司董事会的回复应当以多数董事的意见为重点，少数董事不同意的，可以在回复中注明不同意见。为使董事会秘书徐胜利尊重多数董事的意见，董事长朱于9月30日下午紧急召集董事，表决是否同意将董事黄组织的答辩提交深交所披露。

第二个原因是许胜利严重违反了上市公司董事会秘书的忠诚勤勉义务，严重干扰了公司董事会的正常运作，严重阻碍了公司的信息披露。

朱表示，公司董事会、董事长、董事会秘书的权利是有明确规定的，董事会秘书应该对其进行非常明确的控制，从而为上市公司履行信息披露义务。“董事会秘书徐胜利利用职务之便擅自答辩的上述行为，表明其无法明确了解自己作为董事会秘书的地位，不尊重公司董事会的权利”。

同时，祖拉伊还说明了解聘董事会秘书徐胜利的合法合规性，认为符合《信息披露管理制度》、《上市公司治理准则》的规定。其称，公司董事会严格按照相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，通过法定程序罢免了徐胜利的董事会秘书职务，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方通过股东大会和董事会直接聘任或解聘高级管理人员的情形。

此外，基金君在之前的报告中所担心的事情也确实发生了。

公告显示，徐胜利被解除秘书长职务后，董事会要求其于10月16日12.3336万前将董事会印章、EKEY及密码、公司函件邮箱及密码退还公司，但徐胜利拒绝。公司董事会被迫向深交所申请重新申请EKEY。

冯彪阵营：“毫无理由”“打击报复”

冯伟认为，徐胜利的做法是合法合规的。

董秘的职业操守，“董事会解聘董事会秘书徐胜利是非法的，是毫无理由的”，“至今没有收到任何材料能够说明徐胜利存在被解除董事会秘书职务的理由”。其认为徐胜利不存在《公司法》《上市规则》《董秘管理办法》等规定的不适合或不能担任董秘的任何条款。

对暂代董秘职务的董事黄晓亮，冯彪似乎意见颇大。其表示“黄晓亮不是公司董秘，也没有北京大学中文系的文凭，没有资格起草公司报告”。“至今，黄晓亮没有征求过本人的意见。本人好歹也是公司的副董事长，黄晓亮董事是不是也要在程序上问问我的意见？”，冯彪在公告中“控诉”。

此外，冯彪称公司第六届董事会第二次临时会议（注：议案之一就是解聘董秘）召集、召开程序违法、表决结果也不具有合法性，应当予以撤销。

冯彪在此释放了一个“瓜”，其认为公司独立董事徐驰不独立，“徐驰在担任独立董事前一个月接受公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇的委托，并提供了法律服务，徐驰至今没有披露其与公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇之间的关系，在独董任职承诺上做了虚假陈述”。所以，冯彪指“在公司董事会开会的过程中，丧失了独立性，他的投票无效”。

徐胜利本人则“断然否认上述董事作出的指控，上述董事并没有陈述解聘董事会秘书职务的直接理由”。同时其认为朱拉伊“通过操纵董事会利用规则来打击报复上市公司高管”。独立董事肖义南也称，朱拉伊提议解聘徐胜利董事会秘书职务的理由不成立，并认为“第六届董事会第二次临时会议召开流程违规”。

值得一提的是，冯彪阵营的肖义南似乎同样存在“独董不独”的问题。公开资料显示，肖义南从2016年1月至今一直在海南椰岛担任独立董事，而海南椰岛目前实际控制人正是冯彪。

对于冯彪阵营三名董事均提及董事会会议召开程序违规，表决结果无效问题，当晚实际上还同时披露了一份北京京都（上海）律师事务所出具的“关于对广东嘉应制药股份有限公司关注函之专项法律意见书”。

该律所认为，“嘉应制药第六届董事会第二次临时会议的召集和召开程序、表决结果符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，召集和召开程序、表决结果合法、有效”。

股价已六连阴跌

股东内斗，受伤的还是买了嘉应制药股票的投资者。从10月14日开始至10月22日，6个交易日里嘉应制药全部收阴，累计跌幅约11％。

作为老牌药企，嘉应制药曾被誉为“粤东药业明珠”，但近年来一直没有实控人的嘉应制药经营业绩不佳。

嘉应制药在2017年、2019年出现亏损，营收增幅也不大。2021年上半年，嘉应制药实现营业收入2.52亿元，实现净利润仅418.58万元。此外，2021年半年报显示，嘉应制药产品阵营共有5个剂型，66种药品品种，较2009年上市时的药品数量仅增加一种。

目前看，多数网友似乎对同时手握海南椰岛实控权的冯彪“意见”大一些。

公开资料显示，冯彪为“东方系”创始人，控制东方资本、东方智财、东方君盛、老虎汇等关联公司，广为人知的资本腾挪案例包括海南椰岛、嘉应制药、全新好等。目前，东方君盛为海南椰岛第一大股东，老虎汇则为嘉应制药第一大股东。但老虎汇在嘉应制药持股比例只有11.27％，与二股东差距仅有0.33％，所以入股四年多来始终无法控制董事会。

冯彪实际上早已处于财务困境中。

2017年2月，老虎汇将刚取得三个月的嘉应制药股权质押给东方证券，融资4.7亿元，冯彪提供连带责任担保。2018年3月8日借款到期，老虎汇和冯彪违约。目前上海金融法院和上海高院的一审和二审（终审）判决都已出炉，老虎汇和冯彪方面对东方证券承担的本金、利息、违约金等付款责任超过6亿元，东方证券有权以拍卖、变卖、折价的方式处置老虎汇持有的嘉应制药全部股票以清偿前述债务。

海南椰岛方面，今年6月冯彪也解除了与自然人王贵海持续两年的股权委托协议，彼时披露的一份权益变动报告书显示，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对东方君盛2020年度财务报表出具了“与持续经营相关的重大不确定性”事项段。截至2020年底，东方君盛营业收入仅 696万元，而未弥补亏损高达6.87亿元，净资产为-1.12亿元，已经资不抵债。

本文源自中国基金报