股权确认本质上是指股东资格的确认。对于股份有限公司来说,股东的资格是由其是否持有公司发行的股份来决定的,因此不存在股权确认的麻烦。然而,对于有限责任公司来说,股东资格的确认更为复杂。因此,在司法实践中,股东之间或股东与公司之间就股东资格的存在或股权持有的具体数额和比例发生纠纷的情况并不少见。所有争议的根源都是“你是公司的股东吗?”
股东资格如何确认?
1.实质性内容。
(一)公司设立或增加时认缴或实缴的出资额。
通过转让、赠与、继承、合并等方式衍生收购股权。
出资证明书。
(4)股东权利实际行使的证明。
2.正式要求。
章程中的记录。
股东名册中的记录。
工商部门登记。
常见的股东资格确认纠纷有哪些?
1.隐名股东的股东资格确认纠纷
实践中,实际出资人因身份暴露不便或其他原因,往往选择与原股东或第三方签订股权持有合同,其他人将作为突出股东行使权利,而自己作为幕后发起人出资并享有出资权利。但当突出股东损害隐名股东权益或发生其他纠纷时,纠纷就会随之而来,此时隐名股东资格的确认就显得尤为重要。
隐名股东显名化需要满足以下条件:
(1)隐名股东与突出股东已签订合法有效的股权持有协议。
(二)依法向公司实缴出资。
实际行使股东作为股东的权利。
经公司其他股东过半数同意。
2共有股权股东的股东资格确认纠纷
股份所有权是指股份由数人共有的情形,可以通过法律或合同行为产生。一般来说,共有人基于合伙、婚姻关系、继承关系、共同认购等共同持有股份,因生产分析、矛盾等原因会产生关于确认共有股份股东资格的纠纷。
共有股权股东的股东资格确认需要满足以下条件:
(一)共有人依法向公司出资或者认缴出资。
实际行使股东作为股东的权利。
共有人之间的事实关系使得共有份额具有可分性。
3出资瑕疵股东的股东资格确认纠纷
出资是股东的一项基本义务。股东出资瑕疵包括原股东出资瑕疵和增资后出资瑕疵。实践中,经常发生股东违反出资义务,给公司或其他已履行出资义务的股东造成损失的情况。瑕疵股东的资格存在争议。
出资瑕疵股东的股东资格确认需要满足以下条件:
认缴出资。
持有投资证明。
实际行使股东作为股东的权利。
一般情况下,公司可以在实际出资范围内限制出资瑕疵的股东,但不能否定其股东资格。
4因股权转让而产生的股东资格确认纠纷
股权转让是公司股东将其股东权益依法有偿转让给其他股东或者股东以外的第三人,使他人取得股权的行为。在这个过程中,经常会出现一些现象,如转款不到位、股东名册未修改、工商登记未变更等。因股东资格确认而产生的纠纷层出不穷。
受让股东的股东资格确认需要满足以下条件:
(1)持有受让股东之间签订的股权转让协议。
持有受让股东的出资证明书。
修改公司章程。
股东名册中的股东及其出资记录。
5.因借用或者冒用他人姓名而引发的股东资格确认纠纷
实践中,一些实际投资者出于某种不正当或不合法的目的,通过借用或盗用他人姓名的方式在工商部门登记,使得借用或冒用的姓名成为公司股东。借用或冒用的名字实际上并没有贡献或参与公司管理,甚至不知道自己拥有多少公司以及如何拥有
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