未分配利润转增股本要交税吗,未分配利润转增股本税率讲解

未分配利润作为资产负债表中所有者权益的一项，反映了企业早期的经营成果。资本公积作为所有者权益的一项，也反映了吸收投资溢价、资产公允价值变动等非经营性权益变动。根据我国《企业会计制度》第110条、第111条、第112条和《公司法》第166条的相关规定，未分配利润转增资本公积没有分配办法。

企业在实际经营过程中，以未分配利润进行资本转移，被视为向股东分配了“利息、股息、红利收入”，股东将分配的“利息、股息、红利收入”再投资于企业增加股本。企业应当依法代扣代缴个人股东参与经营的个人所得税。

2015年5月至7月，两个月期间，共有10家初始企业出现以未分配利润或盈余公积纳税的情况，证监会要求这10家企业就是否履行纳税义务发表意见。

2015年10月23日，国家税务总局发布《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》号文(以下简称“财税〔2015〕116号文”)，其中表示，个人股东一次性缴纳个人所得税确有困难的，可以根据实际情况自行制定分期缴纳税款方案，在五个公历年度(含)内分期缴纳。《通知》所称中小高新技术企业，是指在中国境内注册并经审核征收，经认定为高新技术企业，年销售额和总资产不超过2亿元，从业人员不超过500人的企业。

显然，大多数IPO公司的销售额和资产都超过了2亿元。关于个人股东个人所得税，虽然国家税务总局出台了五年分期政策，但其核心是鼓励大多数个人股东积极缴纳个人所得税。

一、以未分配利润增资涉及个人股东纳税问题，鼓励一次性纳税及全面信披

根据国家税务总局2011年4月17日发布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》号文(国税发〔2010〕54号)第二条规定，为加强企业转让注册资本和股权的管理，以未分配利润、盈余公积和股票溢价发行以外的其他资本公积增加注册资本和股权的，按照“利息、股息、红利所得”项目和现行政策规定征收个人所得税。

根据《个人所得税法》，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，意外所得，适用20%的比例税率。

根据浙江省财政厅主办的《浙江财税与会计》，如果股东中存在大量自然人，且lp为自然人有限合伙企业，则有限公司整体改制为股份公司时，注册资本可视为不变，净资产与注册资本的差额计入资本公积。改制为股份公司后，资本公积(仅指资本溢价)转为股本，自然人lp此时无需缴纳个人所得税；自然人股东也没有纳税义务。

因此，为了合法避税，上市公司在股改时优先考虑未变更的注册资本，净资产与注册资本的差额部分计入资本公积。

但在企业历史演进的增资过程中，仍会有部分企业涉及以未分配利润增资的税务问题。

根据中国证监会发布的《湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》号文(以下简称“盛天网反馈意见”)第二十九条规定，中国证监会要求保荐机构、盛天网律师、申报会计师对盛天网股东整体在盛天网前身变更为股份有限公司时是否履行了必要的纳税义务，是否履行了历次股权转让行为，是否以未分配利润或盈余公积增加资本等情况出具核查意见。如控股股东、实际控制人存在欠税情况，请就是否构成重大违法行为及本次作出核查意见。

证监会公开信息显示，2015年5月至7月，2个月内，共有10家首发企业以不掩饰利润或盈余公积的方式增资。这10家企业分别是盛天网络、深圳市明佳汇科技有限公司(以下简称明佳汇)、株洲路飞高新材料科技有限公司(以下简称路飞股份)、浙江思太力药业有限公司(以下简称思太力)、广州爱思凯科技有限公司(以下简称爱思凯)、上海魏宏电子科技有限公司.北京恒泰视达科技有限公司(以下简称“恒实科技”)、湖南百力工程有限公司(以下简称“百力科技”)、成都信义圣通科技有限公司(以下简称“信义圣通”)、四川大为科技有限公司(以下简称“大为股份”)。

对此，证监会已在反馈意见中要求保荐人、律师、申报会计师对此前以未分配利润或盈余公积进行股权转让、增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见。

在频繁出现涉税问题后，国家税务总局针对特殊情况出台了“例外规定”。

根据2015年10月23日国家税务总局财税[2015]116号文件规定，自2016年1月1日起，全国中小高新技术企业将未分配利润、盈余公积、资本公积转为个人股东股本时，个人股东一次性缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况分期制定自己的纳税计划，在不超过5个公历年度(含)内分期缴纳。通知所称小型高新技术企业，是指在中国境内注册并经审核征收，经认定为高新技术企业，年销售额和总资产不超过2亿元，从业人员不超过500人的企业。

根据上述规定，销售额和总资产不会超过2亿元的标准，否则大多数企业将被拒之门外，大多数涉及代扣代缴税款的企业仍需缴纳一次性税款。

此外，在财务报表方面，证监会要求企业披露未分配利润调整的原因和金额。

根据中国证监会发布的关于所有者权益项目的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第21条。

的披露要求，要求列示未分配利润的期初余额、期末余额和本期各类增减变动金额。对期初未分配利润进行调整的，应披露调整前、调整后金额，各项调整原因及金额。

另外，对于企业的历史沿革方面，深交所对改制中的税务登记程序方面也进行了信披要求。

据《深交所创业板上市常见问答》，保荐人及律师需要对改制中是否已完成工商登记注册和税务登记程序发表审核意见。

根据《金证研》法库中心研究，未分配利润转增资本涉及的法规汇总如下。

可以看出，证监会以及深交所发布的此两项规定，监管机构对未分配利润增资的涉税问题从侧面进行再次要求，或是为企业对未分配利润的涉税问题的全面信披奠定基础。

二、华龙讯达上市首发未通过，发审委提出“以未分配利润增资涉税”问题

据证监会2016年12月13日发布的《深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（以下简称“华龙讯达”）创业板首次公开发行股票申请反馈意见》，证监会请华龙讯达说明在历次股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分、股利分配的过程中，华龙讯达股东需纳税的金额及是否履行纳税义务，如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

据证监会2017年1月发布的《创业板发审委2017年第2次会议审核结果公告》，华龙讯达首发上市未通过。公告显示，发审委会议提出询问的主要问题包括关联交易以及是否缴纳实际控制人股东胡丽华、龙小昂个税问题等。

截至2021年8月，华龙讯达仍未上市。

也就是说，税务机构以及监管部门，对未分配利润增资中的个人股东的涉税问题，出具了更加完整的法律规定和信披要求。

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